与外国企业进行民事诉讼——需要突破哪些障碍？

1. 确认“涉外因素”与法院管辖权

根据《2015年民法典》第663条和《2015年民事诉讼法》第三十八章，若案件存在以下情况即属涉外案件：

• 至少一方当事人为外国人或外国法人；

• 或合同、财产或相关行为发生在外国。

若具备上述条件，美国级人民法院根据《民事诉讼法》第469条及第470条具有管辖权。然而，“长期在越南居住或经营”或诉讼主体地在国外的认定仍不明确，容易在实践中产生争议。

2. 管辖权认定的障碍

• 对于“长期在越南居住或经营”的定义缺乏明确规定，导致一些县级法院受理了本应由省级法院处理的涉外案件；

• 区分“普通管辖权”和“专属管辖权”不清晰，可能导致越南法庭与外国法院在同一案件上争抢管辖权。

3. 民事诉讼与国际司法协助体系不配套

• 当前《民事诉讼法》与《司法协助法》在某些方面尚未配套：

  • 虽然县级法院可以受理案件，但没有国际司法协助权限，把案件转省级法院往往耗时；

• 当越南法院与外国法院同时宣告对某案件拥有管辖权时，将导致管辖权冲突并影响判决执行。

4. 司法协助与适用外国法律的困难

• 司法协助（Legal Assistance）：在海外调取证据、传唤证人仍然面临地理障碍及执法缓慢；

• 适用外国法律：《民事诉讼法》第481条要求验证适用外国法律，但法院在实际审理中因缺乏指导与专业经验而常遇困扰。

5. 专业人才与能力不足

• 根据《2020年律师法》，越南律师与法官暂不支持适用外国法律的诉讼程序，同时国际司法人才短缺，涉外案件从审理到执行往往耗时较长；

• 缺乏专业且掌握外语的法律团队，法院在审理中容易忽视或误用某些外国法律条文。

6. 正在推进的司法改革

• 越南正加速推进民事诉讼体制改革，推动在线化流程以缩短审理时间并提升透明性；

• 《49‑NQ/TW决议》和《民事诉讼法》修订草案推动支持ADR（替代性争端解决机制）、国际仲裁，并简化涉外案件流程。

专家建议

• 在涉外合同时，审慎审查管辖司法条款与ADR机制；

• 准备全面的法律材料，明确管辖法院、涉外内容及适用法律；

• 内部加强国际法律与外语能力建设，配备专业人才；

• 寻求专业法律服务，避免程序失误，并确保有效援引适用外国法律。

结语

涉外国企业的民事诉讼在越南面临诸多挑战：管辖权书写模糊、司法协助制度不匹配、适用外国法律存在障碍、专业人才不足等。但随着制度改革、专项指导文件的逐步完善，以及像 DEDICA 律师事务所 这样的专业团队提供支持，涉外纠纷的有效解决将更具可行性。

如您的企业正在或计划与外国实体发生诉讼，请务必：

• 审核争端解决条款；

• 准备符合国际标准的诉讼材料；

• 积极选择合适法院；

• 组建专业化跨境法律团队；

DEDICA 律师事务所愿协助您跨越涉外法律障碍，确保合法、高效维权。

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