处理越南与外国合作伙伴的仓库租赁合同争议
1）当前法律环境：企业需掌握的要点
仓库租赁合同（warehouse/industrial lease）本质上属于《2015年民法典》下的财产租赁合同；如果双方为商人且以盈利为目的，则该交易还受《2005年商法》及相关行业规定（消防、防火、环境、物流、工业园区）约束。涉及外国合作伙伴的争议时，有两个关键法律轴心：
适用法律及争议解决管辖权的约定
判决/裁决在越南的可执行性
国际及越南律师事务所普遍观察到，租赁合同或商业资产交易中越来越倾向于选择商业仲裁（如 VIAC、SIAC 等），以优化跨境执行。
自 2025年1月1日 起，《2024年土地法》生效，新增商业仲裁机制，用于解决涉及土地使用权交易的争议——为涉及土地因素的商业房地产租赁争议提供了更清晰的“跑道”。企业在签订新合同或续约时，应更新争议条款以确保适用。
2）涉及外国因素的仓库租赁典型争议类型
交付及仓库质量：不符合标准（面积、地板承重、消防、电力容量）、交付延迟或无运营/保税仓许可证。工业房地产分析强调，如未在签约前仔细检查技术条件，可能存在“隐性成本”和“基础设施不足”风险。
租金、附加费及调整：工业区服务费、维护费、装卸费、水电费按不透明的“内部费率”收取；CPI 或定期租金上涨争议。
付款及履约担保：延迟付款、押金扣抵/抵消、延迟付款罚金或利息计算争议。
用途不当或转租：未经批准或违反工业园区规定的转租行为。
提前解除及赔偿：因违约解除合同、处理附着土地资产、恢复原状。房地产争议实践显示，恢复原状和责任划分存在较高风险。
3）选择适用法律、管辖权及执行路径
3.1 适用法律与司法管辖权
企业可为仓库租赁合同选择外国法律（如新加坡法律），但需注意越南的强制性规定（土地、消防等）。近期案例提醒：评估仲裁条款效力时，需尊重双方选择的法律及《纽约公约》标准。
独占外国法院条款在越南申请承认和执行时可能遇到障碍。因此，对于涉及越南资产或执行对象的合同，商业仲裁通常是更可行的执行方案。
3.2 商业仲裁（VIAC/SIAC）——为何适合
《2010年商业仲裁法》（LCA）允许解决源于商业活动的争议，或至少一方为商人。越南法院对“商业争议”采取严格审查，需要明确条款以避免管辖权被驳回。
VIAC 提供推荐条款模板、国际实践指南及高效程序设计指导（仲裁员选择、案件管理）。
3.3 在越南执行裁决/判决
外国仲裁裁决可根据 1958年《纽约公约》及《2015年民事诉讼法》（CPC）第 XXXVII 章获得承认和执行。申请期限为裁决生效日起 3年；资料需包括裁决原件/公证件及仲裁协议，并附认证越文译本。越南法院不复审实质内容，仅检查第 459 条 CPC 中的拒绝执行依据（主体能力、仲裁协议无效、程序违反、违反公共秩序等）。
4）争议处理分步流程
步骤1 – 启动协商/合同机制
按合同约定地址和语言发送 Notice of Dispute；设定整改期限。
快速收集技术资料：图纸、交接记录、消防检查表、基础设施验收、事件日志、可用面积测量——工业房地产仓库常见争议基础。
步骤2 – 评估管辖策略及执行
若资产/资金在越南执行，考虑提起 VIAC/SIAC 仲裁而非外国法院，以降低在越南承认/执行风险。
审查 2024年土地法（2025年1月1日起生效）相关条款，当争议涉及土地使用权或附着建筑；新仲裁机制有助于“合法化”部分此前被质疑可仲裁的争议。
步骤3 – 紧急措施与证据保全
提交仲裁申请时，可考虑请求临时救济或法院支持（封存货物、保证访问租赁区域、限制资产转移）。
步骤4 – 设计可执行证据档案
优先原件或经认证扫描件；注意扫描合同/电子签名可能被法院严格审查签署链真实性。
按 CPC 要求标准化提交文件的公证翻译（必须提供认证越文译本）。
步骤5 – 在越南承认与执行
对外国裁决：3年内提交，可通过司法部或直接向主管法院；准备好克服第 459 条拒绝执行理由的论证。
5）谈判阶段应加入的“防争议”条款
房地产/投资律师建议在仓库租赁合同中加入以下“锚点”以降低风险：
仓库技术描述：使用面积（净面积 vs 毛面积）、地板承重、净高、电力容量、消防标准、冷库标准（如有）、运营准备时间。
交付与验收：清单 + 验收报告附照片、GPS、电子签名；机制：“不合格 → 纠正 → 罚款/减租”。
附加费与价格调整：合同全生命周期附录（园区服务、维护、安全、垃圾处理等）、年度涨幅上限、CPI公式；需提前通知。
转租/权利转让：事先书面批准；转租方最低条件；连带责任。
履约保证：押金/信用证；触发收取押金；优先抵销权。
不可抗力与服务中断：因公共基础设施停电/停水；合理范围内减租/免责。
适用法律、语言与仲裁：
示例条款：“因本合同产生或与之相关的任何争议，应按 VIAC 规则在 VIAC 仲裁解决；仲裁地点在越南；语言为英语/越南语。”
多合同争议合并：订金–施工–租赁，避免平行程序。
执行：自愿执行承诺，指定越南资产/担保账户。
6）与外国合作伙伴仓库租赁争议的快速 FAQ
（i）若对方希望在外国法院起诉怎么办？
需评估在越南承认外国判决的可能性。与仲裁裁决相比，外国法院判决在越南承认较困难，因为越南是《纽约公约》成员（仲裁），而外国法院判决承认依赖条约或司法互助实践。
（ii）仅有扫描件/邮件合同有效吗？
存在风险——尤其是仲裁条款，如签署/授权链不清晰。应使用电子签名/原件或严格认证流程以避免无效。
（iii）2024年土地法对仓库租赁争议有帮助吗？
有，扩展了涉及土地使用权交易的仲裁适用范围，使部分此前争议是否可仲裁的案件得到合法化。自 2025年1月1日生效。
（iv）承认外国仲裁裁决需要多久？
CPC 规定 3年 提交期限；流程包括受理、转交法院、开庭审理及裁定——法院不复审争议实质，仅审查拒绝执行依据。实际耗时视案件而定。
7）快速执行检查清单
审查争议条款（适用法律、仲裁/法院、地点、语言）。
发出违规通知，制定整改计划。
“打包”技术证据（消防、电力、面积、交接）；如有需要，委托独立鉴定。
制作损失计算表：租金、损失收入、修复费用、滞纳利息。
决定争议平台（VIAC/SIAC 或法院），并规划越南执行方案。
结论
对于在越南涉及外国因素的仓库租赁合同，关键在于从一开始就精心设计合同（技术描述、附加费、转租、担保、仲裁），并选择可在越南执行的适当平台。《2024年土地法》更新（2025年生效）为涉及土地/仓库的交易仲裁提供了“绿色通道”。争议发生时，应启动通知–协商流程，收集规范证据，同时规划按 CPC 与 纽约公约的执行路径。
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