越南法院与仲裁机构在解决M&A争议中的管辖权

当一起并购（M&A）交易发生争议时，明确由法院还是仲裁机构有权解决争议，是确保企业能够迅速、高效地处理问题并保障其合法权益的关键因素。

1. 法院在何种情况下具有解决M&A争议的管辖权？

1.1 法律依据与争议类型

根据《2015年越南民事诉讼法典》（BLTTDS），特别是第30条、第35条、第37条和第39条的规定，法院对属于商业、经营类争议的M&A案件拥有管辖权。

• 按级别划分：

  • 县级法院：处理一般的商业、经营争议（见第35条第1款b项）。

  • 省级法院：处理复杂案件或县级法院无权处理的案件（见第37条）。

• **按地域划分：**根据被告住所地、企业注册地或双方的协议确定（见第39条）。

1.2 涉及外国因素的M&A争议

若争议涉及外国因素，越南法院可具有专属管辖权或共同管辖权：

• **专属管辖权：**适用于涉及越南不动产的争议（例如对房地产项目的投资）。根据第470条，只有越南法院有权处理此类争议，外国法院的判决将不被承认。

• **共同管辖权：**允许各方自由选择法院或仲裁机构，只要该选择符合法律或越南所签署的国际条约。

1.3 存在仲裁协议但仍诉诸法院的情形

根据第01/2014/NQ-HĐTP号决议，如果合同中存在仲裁条款，法院应拒绝受理或中止诉讼程序并将案件移交给仲裁机构，除非该仲裁协议无效、仲裁无法执行，或法院已先行介入案件。

2. 商事仲裁在何种情况下有权处理M&A争议？

2.1 根据《商事仲裁法》的权力基础

根据《2010年越南商事仲裁法》，只有在存在合法仲裁协议的情况下，仲裁庭才具有处理M&A争议的权限。

该协议可以是合同中的仲裁条款，亦可以是事后达成的独立协议（建议提前设定以避免事后争议）。

仲裁机构仅处理以下争议：

• 源自商业、经营活动的争议；

• 至少一方是企业或商人；

• 或法律另有规定的其他争议。

2.2 仲裁程序中的权力与程序

仲裁庭有权：

• 收集证据，要求当事人提交文件；

• 传唤证人；

• 要求鉴定或资产评估；

• 在必要时征询专家意见。

当事人可就多个事项自行约定，包括：

• 仲裁程序形式（临时或机构仲裁）；

• 仲裁地点；

• 适用法律（越南法律或其他）；

• 使用语言；

• 仲裁员人数等。

2.3 在越南采用仲裁解决M&A争议的优势

• 保密性高：仲裁程序不公开，适用于包含商业机密的M&A交易。

• 程序灵活：时间安排和流程更灵活，提高处理效率。

• 最终裁决具有强制力：仲裁裁决具有终局效力，并在超过140个国家具有国际承认效力。

• 自由选择仲裁员与仲裁中心：例如可选择VIAC或其他国际仲裁机构。

3. 总结

• 在没有仲裁协议或争议属于法院专属管辖范围（如不动产相关M&A项目）的情况下，由法院处理争议。具体法院依据《民事诉讼法典》的级别和地域进行划分。

• 仲裁机构仅在存在有效仲裁协议的前提下具有处理权限。仲裁程序具有灵活性、保密性和效率，尤其适合处理敏感的M&A交易。

• 若M&A合同中同时约定仲裁与法院为争议解决机制，应参照第01/2014/NQ-HĐTP号决议明确优先适用方式，避免重复起诉带来的法律风险。

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