关于越南 F&B 领域特许经营（franchise）合同纠纷的法律问题
在越南餐饮行业（餐厅、咖啡馆、奶茶等）迅速发展的背景下，特许经营模式成为快速扩张网络的热门选择。然而，机会背后也存在法律风险——而在 F&B 领域，特许经营合同纠纷是特许方与被特许方之间常见的争议类型。下面的文字将从法律依据、纠纷类型、解决机制与预防策略等角度，结合越南现行法律制度，作一个较全面的阐释。
一、法律依据与 F&B 特许经营的特点
1.1 法律依据
特许经营业务在越南受《2005 年商法》（Law on Commerce 2005）第 284 至 289 条的规制。此外，还须遵守相关的法令和行政法规，如 第 35/2006/NĐ‑CP 号法令（细化特许经营条款）和 第 120/2011/NĐ‑CP 号法令（修订补充）。
特许经营合同必须以书面形式或具有同等法律效力的形式订立。如果双方选择适用越南法律，合同必须采用越南语撰写。
合同中可规定双方的权利义务、费用、期限、终止、续约及争议解决方式等条款。
1.2 F&B 领域的特殊性
F&B 特许经营通常包括经营流程、配方（recipes）、调制秘方、保存技术的转让。这些内容极易引发在技术支持、质量控制、营销辅助等层面的争议。
餐饮食品与饮料产品必然受卫生与食品安全法规的严格要求。如果被特许方违反卫生或食品安全规定，可能引发法律责任和合同纠纷。
在 F&B 行业，品牌竞争激烈，品牌敏感度高。因此，知识产权、营销推广、广告管控、品牌使用规范等方面的纷争比某些其他行业更易发生。
二、F&B 特许经营合同中的常见纠纷类型
2.1 合同效力或无效之争
若合同条款违反法律禁止性规定、由无权人签署、或存在欺诈、胁迫情形，该合同可被判全部或部分无效。
例如：若合同中包含违法条款——如强制收取“广告费”远超法律允许标准，或使用不透明条款令被特许方蒙受不合理损失，该条款可能被法院认定无效。
2.2 费用与支付纠纷
被特许方通常须支付以下费用：初始费用（initial fee）、定期权利金（royalty）、广告费、系统支持费，以及按标准采购材料的成本等。纠纷可能因被特许方认为特许方未履行其承诺，从而不配得这些费用而产生。
例如，有被特许方拒付款项，理由是特许方在全国层面营销支持或宣传承诺未兑现，导致双方信任动摇。
2.3 技术支持、培训与系统控制争议
依据《2005 年商法》第 287、288 条，特许方有义务提供初期培训和定期技术协助，被特许方有权要求获得支持。
但法律并未细化支持的程度、小时数或检查范围等，这使得实践中经常出现争议：被特许方认为支持不足，特许方则认为其未遵守标准。
此外，在监督、稽核操作（如卫生检查、陈列布局、菜品质量检测）方面，也可能产生争议。若被特许方感觉被“刁难”或遭受过度检查，可能提出异议。
2.4 知识产权与品牌使用在合同终止后的争议
依照《2005 年商法》第 289 条，合同终止后，被特许方必须停止使用特许方的商标、商号、口号、标识、系统（除合同另有约定）。
然而，在实际操作中，一些被特许方终止合作后仍继续使用品牌名称、商业秘密进行自营或非法再特许，导致知识产权和商业秘密纠纷。
2.5 合同终止或单方面暂停时的争议
有关单方面提前终止合同之争：一方主张对方违反合同义务（如技术支持、控制、支付）从而要求解除。
关于合同续约条件或拒绝续约的争议：合同期满时双方在是否续约、续约条件等方面可能引发纠纷。
在不可抗力情况下（如疫情、供应链断裂），受影响方可能请求延长履行期限或暂停义务。若对方拒绝，争议可能发生。依据《2005 年商法》第 296 条，双方可在合同中约定在不可抗力情形下延长履行期限；若延长期限超出合理范围，一方可拒绝履行且不承担赔偿责任。
三、纠纷解决方式与关键注意事项
3.1 谈判与调解
这是优先选项，原因在于成本低、处理速度快、过程保密。
但其结果若无双方自愿履行，则不具强制执行力。
3.2 商事仲裁
若合同中包含仲裁条款（指明特定仲裁机构），争议可提交至仲裁解决。《2005 年商法》第 317 条规定，如果有仲裁协议，特许经营纠纷可以通过仲裁方式解决。
优势：处理专业、速度通常快于法院、保密性强。
劣势：若争议金额大，仲裁费用可能较高；若某一方拒绝接受仲裁条款，需另选方式解决。
3.3 向法院提起诉讼
若谈判、调解无果，或合同无仲裁协议，双方可向有管辖权法院提起诉讼。
根据民事诉讼法，通常法院的管辖地为被告所在地或合同履行地（若有约定）。
缺点：审判周期可能较长、诉讼成本高；若纠纷涉及技术或知识产权问题，法院在特许经营方面的专业性可能不强。
四、预防 F&B 特许经营合同纠纷的策略
4.1 起草严谨、明晰的合同
明确定义各类费用（initial fee、royalty、marketing fee、支持成本）及付款方式、付款时间。
细化技术支持、培训、监督条款，明确时间表、维修责任、支持费用界定。
明定终止、单方面解除、续约、不可抗力、争议解决机制等条款。
加入保密条款、商业秘密条款及合同终止后的非竞争承诺（在法律允许范围内），以保护品牌利益。
4.2 评估被特许方的法律与财务能力
确保被特许方具有合法营业登记与相关许可（如 F&B 行业所需的食品安全许可）。
审查财务能力和过去类似 F&B 模式的运营经验。
4.3 持续监控与审计体系
主动对被特许方进行审计、运营检查，以便及早发现违规行为。
在合同中预设违规制度（如罚款、暂停、终止等处罚机制）。
4.4 弹性机制以应对不可抗力与供应链风险
合同中应包含不可抗力条款（如疫情、自然灾害、供应链中断等情况）。
允许双方在法律规定范围内协商延长履行期限或合理中止义务（依据《商法》第 296 条）。
4.5 妥善保存证据
留存签署合同、交接记录、培训材料、邮件往来、广告宣传记录、营业数据、审计报告、违规记录等。
一旦发生争议，这些证据将是证明违约事实的关键依据。
结语
在越南 F&B 领域，特许经营合同既蕴含系统化扩张的潜力，也伴随着复杂的法律风险——从费用争议、技术支持、知识产权，到合同终止及履约问题。为了有效维护特许方与被特许方的合法权益，从合同设计、执行监控到纠纷预案的全流程把控都至关重要。
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