解决商业合作合同中的利润分配纠纷

在越南，关于**商业合作合同（BCC）**的利润分配纠纷日益增多。许多企业由于未能明确约定利润分配比例，导致权益受损、声誉受挫以及承担高额法律成本。那么，这类纠纷的成因是什么？应如何妥善解决？又有哪些法律建议值得关注？

一、问题——当利润分配变成“合作破裂”的导火索

1.1 利润分配的概念与风险

根据2020年《投资法》第3条第14款规定：商业合作合同（简称 BCC）是投资者之间为进行合作经营、分配利润或产品而签订的合同，不设立独立的经济组织。
在越南的实践中，许多 BCC 虽然约定了利润分配条款，但内容模糊或不完整。当经营成果发生变化或一方认为自身收益不公时，极易引发重大争议。

主要风险包括：

• 未明确约定利润分配比例（扣除成本后的净利润）；

• 未规定分配时间、分配条件；

• 缺乏透明的财务管理；

• 市场波动或成本上升影响实际利润，但双方仍须按原承诺分配；

• 一方隐瞒财务信息，造成另一方无法核实真实利润。

1.2 导致利润分配纠纷的常见原因

利润分配纠纷的原因大致分为两类：

• 主观原因： 合同未明确双方义务、利润比例、可扣除成本条件或管理控制权。当合同条款模糊时，占优势的一方可能借机减少另一方的收益份额。

• 客观原因： 外部因素如商业环境变化、成本骤增、投资政策调整等。当合同中未设置相应的风险预案时，利润被“侵蚀”，纠纷随之产生。

一旦出现分配纠纷，例如一方认为自己投入更多却获得更少，或双方对“利润”的定义存在分歧，就可能引发诉讼甚至导致合作中断。
例如：2022 年胡志明市一宗教育合作项目的 BCC 纠纷案件中，法院因合同违反场地租赁条款而判定合同无效，进而引发利润分配争议。

二、解决方案——有效处理利润分配纠纷的途径

2.1 从合同起草与执行阶段控制风险

在合作开始前，应确保 BCC 合同结构清晰、条款具体，包括：

• 明确利润分配比例（税后、管理费及出资成本扣除后）；

• 约定分配时间与方式；

• 规定审计或财务核查机制；

• 详细列明各方出资与责任；

• 设定利润调整条款以应对市场变化。

越南法律专家建议在合同中明确写明“利润分配应在扣除合理成本后进行”，并要求建立透明的成本清单。

在合作运营阶段，应建立定期报告与财务公开制度，必要时可由第三方审计机构核实数据。这样，各方对财务状况透明了解，可显著降低利润分配纠纷的风险。

2.2 当纠纷真正发生时的应对步骤

若发现自身利益受损，可按以下步骤处理：

• 协商与内部调解： 双方应共同核对财务数据，重新审视合同条款，若商业环境变化，可适度调整分配比例。此方式成本低且有助于维持合作关系。

• 仲裁（若合同约定仲裁条款）： 若合同中包含仲裁约定，双方可将纠纷提交仲裁机构，以更快速、保密的方式解决。

• 向有管辖权的法院起诉： 若协商或仲裁无果，或合同中未约定仲裁条款，可依据**《2015年民事诉讼法》第30条第1款**提起诉讼。BCC 合同纠纷属商业争议范畴，由法院管辖。起诉时应注意选择正确的法院地点——即被告住所或公司注册地所在法院。

三、结论

商业合作合同中的利润分配纠纷不仅耗费时间和金钱，更可能严重损害双方信誉及长期合作关系。
在当今越南多元化的商业环境中——无论是房地产、教育还是电子商务领域——明确的利润分配机制、成本核算与管理权条款都是保障合作成功的关键。

为避免陷入“合作变争端”的困境，企业应当：

• 在签约前聘请专业律师起草透明、详尽的合同；

• 建立常态化的财务监督与核对机制，确保透明度；

• 在出现分歧苗头时，及早寻求法律支持，防止纠纷升级。

通过积极的法律预防和专业的律师指导，企业不仅能防范风险，还能在合作中实现真正的共赢与可持续发展。

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