在越南解决涉外房地产租赁合同纠纷的方案
越南的房地产租赁市场正日益吸引外国个人、企业和代表处。伴随市场的活跃，房屋、商铺、厂房等租赁合同的纠纷也日益增多，并且经常涉及外国因素。越南现行法律体系近期对合同内容、争议解决管辖权以及外国仲裁裁决的承认与执行作出了多项重要更新，这些变化对房东/投资者和承租人的争议处理策略有直接影响。
一项值得注意的变化是：2023年《房地产经营法》已提前与2024年《土地法》一并生效。根据政府公告，这些法律已自2024年8月1日起实施（原定2025年1月1日）。这意味着，自该日期起签订的租赁合同必须符合法律规定的必备内容，其中必须包含“争议解决方式”条款。
1. 正确认识“涉外因素”和适用法律
当合同一方是外国人时，越南民法允许双方选择合同的适用法律，但不得违反越南法律的基本原则和越南所加入的国际条约。这些原则载于《民法典》2015年第五部分，其中第683条专门规定了涉外合同的适用法律。同时需注意国际条约优先适用原则（例如1958年《纽约公约》）。
越南实务建议：
对于用于商业活动的房地产租赁合同（办公、零售、物流），双方可考虑选择越南法律以降低在越南执行的风险；或选择集团熟悉的外国法律，但必须评估该选择能否在越南法院/仲裁中得到尊重和执行。
2. 正确确定争议解决管辖权
2015年《民事诉讼法》规定了越南法院对涉外争议的管辖权。值得注意的是，对于“与越南境内不动产权利有关”的案件，越南法院享有专属管辖权。司法实践倾向于广义解释该概念——不仅包括所有权纠纷，还包括与不动产相关的其他权利问题。这将直接影响租赁合同中选择外国法院或仲裁的条款效力。
策略提示： 如果纠纷可能被认定为“涉及越南不动产权利”，将案件提交外国法院/仲裁的约定可能不被承认。在起草合同时，应审查争议范围并加入“可分割条款”，避免整个争议解决条款失效。
3. 三条“轨道”处理纠纷：协商 – 商事调解 – 仲裁/法院
3.1 协商
这是首要步骤，可节省时间和成本，尤其适用于长期租赁或多地点租赁合同。建议启动分级升级机制，设定明确的答复期限（如10–15个工作日），以防拖延。法律依据：民法典关于合同自由和诚实信用原则。
3.2 根据第22/2017号法令进行商事调解
越南商事调解允许双方约定在争议发生前、发生中或发生后进行调解；调解成功的协议可由法院简易程序确认。对于涉外合同，调解是进入诉讼/仲裁前的灵活“缓冲区”。建议在合同中约定强制调解条款，提高早期解决的可能性。
3.3 商事仲裁和/或法院
越南仲裁： 2010年《商事仲裁法》允许双方将商业争议提交仲裁，仲裁裁决具有终局效力，撤销/不予执行的理由非常有限。对于服务商业经营的租赁合同，选择越南仲裁往往能保证保密、程序简便。但若争议被认定为属于越南法院对不动产权利的专属管辖，仲裁协议可能面临挑战。
外国仲裁/外国仲裁地： 仲裁裁决须依据《纽约公约》和《民事诉讼法》申请在越南承认和执行。近期实践显示，越南法院对何为“外国仲裁裁决”有具体论证（包括在越南开庭但由外国仲裁机构管理的情形），并明确拒绝承认的事由。因此，应自合同订立之初就评估在越南执行的风险。
越南法院： 若合同没有有效的仲裁协议或属于专属管辖情形，争议将由越南法院依据《民事诉讼法》审理。应准备双语资料、对外国文件进行领事认证（如有）、并保存电子证据（邮件、交接记录、违约记录）以符合法院举证要求。
4. 合同需“锁定”的关键条款
《房地产经营法》2023要求租赁合同必须包含若干必备内容：标的描述、价格/付款进度、交付时间、担保、违约责任、争议解决方式、生效日期等。缺失这些“骨干”内容将削弱争议中的地位。法律还要求房地产交易通过在越南的银行账户支付，有助于控制资金流和证明履行情况。
越南实务清单：
适用法律和语言： 明确约定适用法律（越南或其他）及翻译优先语言；参照《民法典》第683条以增强可执行性。
管辖权： 若选择外国仲裁/法院，须评估涉及越南不动产权利时“专属管辖”的风险。
强制调解： 在提交仲裁/诉讼前约定“冷静期/强制调解”条款，符合第22/2017号法令要求。
证据： 明确交接记录、运营日志、维护标准、违约补救期限；要求统一电子存档以便向越南法院/仲裁提交。
5. 纠纷爆发时的快速应对策略
启动违约通知与补救条款： 按合同约定的形式/地址发出通知；若承租方为外国人，注意同时使用邮件和国际快递以证明已“合法送达”。
尽早推动调解： 建议选择调解中心/调解员，约定10–15天内召开会议；调解成功的记录可完全解决或缩小争议范围。
选择约束性机制：
如合同有有效仲裁条款，提交仲裁申请并请求临时措施（如规则允许），例如强制继续支付租金/交付房屋。裁决作出后，如对方不自愿履行，应准备申请在越南承认和执行。
如属越南法院专属管辖或仲裁条款无效，应在越南法院提起诉讼，并注意委托授权、外国文件领事认证和涉外送达的司法协助程序。
6. 常见风险与化解方式
外国法院/仲裁条款因专属管辖而失效： 通过后备条款约定若原先约定无法在越南执行，则由越南法院/仲裁解决。
适用法律不明确： 需明确适用法律及范围（形式、效力、解释、赔偿），并约定具有约束力的翻译版本（如“在越南诉讼时以越文版本为准”）。
外国仲裁裁决执行困难： 预先评估《民事诉讼法》/《纽约公约》下的“拒绝理由”（如违反公共秩序、仲裁协议无效、超越权限等），选择在越南可执行性较高的仲裁地和仲裁规则。
7. 给房东和外国承租人的建议
起草“分层”争议解决条款： 协商 → 第22/2017号法令下的商事调解 → 越南仲裁或后备越南法院，根据不动产权利性质判断是否可能触发专属管辖。此方法符合《房地产经营法》2023的合同要求和越南诉讼实践。
签约时评估“在越南”的执行风险： 若外国企业希望选择外国法律/法院，应先做执行风险备忘录和后备方案；并设计担保机制（托管、越南银行保函、租金留存）以降低执行困难时的损失。
证据管理符合国际标准并适应越南程序： 保留原件、经公证翻译件、邮件记录、现场记录、监控视频、银行付款凭证等——这些“证据拼图”往往决定仲裁/法院的结果。
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