什么是并购？企业在并购交易中需要执行哪些步骤？

Jun 2

在当前竞争日益激烈且市场波动频繁的商业环境中，企业并购（M&A）已成为帮助企业扩大规模、拓展新市场、优化资源并提升品牌价值的重要战略工具之一。

那么，并购到底是什么？

并购（M&A，全称为Mergers and Acquisitions）是指两个或多个企业之间通过“合并”或“收购”的方式进行整合的行为。

**合并（Merger）**是指两个或多个公司合并成一个新的法人实体，原有的公司法律地位终止，所有资产、权利和义务由新公司继承。

**收购（Acquisition）**是指一个公司通过购买另一个公司的股份或资产来获取其控制权，被收购公司仍然可以作为独立法人存在。

在越南，并购可以通过多种灵活方式进行，例如：收购公司股份或出资份额、购买企业资产或项目、按照《企业法》进行合并、或转让企业部分或全部业务。选择何种形式取决于交易的战略目标、法律结构及行业特性。

成功的并购可为企业带来快速扩大规模和市场份额、节省初期投资成本、有效利用合作方现有资源、拓展至新领域或地理区域、甚至消除直接竞争对手。然而，若准备不充分，可能会引发法律争议、经营效率低下或企业文化冲突等问题。

为确保并购交易顺利进行、合法合规并达成预期成效，企业应遵循以下六个步骤：

第一步：明确目标并选择对象 – 企业需设定并购目标，如拓展市场、获取技术或增加收入等，随后评估目标企业的行业、财务状况及成长潜力。

第二步：法律与财务尽职调查 – 全面评估目标公司，包括法律方面（许可证、纠纷、资产、合同、用工）和财务方面（财报、债务、现金流、税务）以识别风险并确定交易真实价值。

第三步：谈判并签署交易文件 – 双方就交易价格、付款条件、交割后义务及争议解决机制等进行谈判，常见文件包括谅解备忘录（MoU）、股份或资产转让协议、保证与声明条款等。

第四步：申请主管机关批准（如需） – 某些交易需申请如计划投资局或工业园区管理委员会的批准，若交易规模超过竞争法规定的门槛，还需向国家竞争委员会申报经济集中，涉及外资或特殊行业时也可能需获得额外审批。

第五步：执行交易与付款 – 谈判完成后，双方按照协议进行股份或资产交割，付款通常通过银行账户进行，并可按条件分期支付。

第六步：完成交割后法律手续 – 包括变更企业登记、投资登记（如适用）、更新税务、银行、保险信息，并完成合同、资产、人事、办公场所的交接工作。

注意事项：股份转让需经公司成员会或股东大会批准；若涉及外资需满足投资准入条件；若交易规模超过法规门槛需向国家竞争委员会申报；并需留意可能产生的税务义务如企业所得税、个人所得税或外籍承包税等。

若企业认为整个并购流程较为复杂，建议寻求专业律师事务所协助。DEDICA 律师事务所拥有多起成功并购交易的丰富经验，是您在“数十亿交易”中的值得信赖的法律伙伴。

总而言之，并购不仅仅是一次财务交易，更是一个长期的发展战略。要实现成功，企业需要清晰的规划、深入的尽职调查以及全面遵守法律法规。DEDICA律师团队将全程为您提供支持，确保您的并购交易安全、高效、合法。

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