近年来，越南已成为越来越多外国投资者（FDI）选择特许经营领域投资的热门目的地。中产阶级快速增长、消费者行为日趋现代化以及消费市场规模庞大，为这一商业模式创造了巨大机遇。然而，以特许经营模式进行投资却是一场复杂的法律“游戏”，投资者必须充分了解相关法律法规，以规避风险并高效运营。

调整越南特许经营活动的法律框架
在启动业务之前，FDI 投资者必须明确越南管理特许经营活动的法律制度，尤其是：

2005 年《商法》和《第 35/2006/NĐ‑CP 号法令》：这两项法律文件是规范越南特许经营活动的主要法律基础。根据这些法律，特许经营被理解为许可人允许并要求被许可人在自身名义下按照许可人的商业模式销售商品或提供服务。
特许经营活动的强制登记义务：根据现行法规，外国品牌欲在越南进行特许经营，必须在启动经营前向工贸部进行登记。此举确保其合法性，并为可持续发展奠定基础。
对外国投资者的限制与特殊条件：教育、物流服务、医疗等某些行业对外国投资者具有条件性或限制性。明确特许经营的可被许可范围及外国投资持股比例对于合规非常关键。

需要准备的文件
包括特许经营协议、商业模式、运营手册、许可人的法律文件、至少一年的财务报表、知识产权保护证书（如商标）。若为外文文件，均须翻译、公证并办理领事认证手续。

严谨起草特许经营合同
特许经营合同不仅是商业承诺，也是法律基础，约束双方的责任。条款应清晰界定权利和义务范围、培训流程、质量控制、特许经营费、保密以及争议解决机制。

品牌保护和知识产权
为防止冲突与模式被复制，投资者应尽早在越南注册商标。同时，还应对商业机密、运营软件、配方等采取适当的保密和知识产权策略。

运营管理与特许之后监督
FDI 投资者常见的一个错误是不仅关注授权，而忽视对加盟商运营的跟进。这容易引发品牌侵权、经营标准偏离或违反越南法律等问题。

建立内部控制体系
企业应建立服务质量监控机制、定期检查并提供技术支持给加盟商。合同中还应明确检查机制与违约处理条款。

培训与持续支持政策
除了提供业务流程，许可方还应构建全面培训方案，确保被许可方理解并高效运作该模式。持续支持有助于维护品牌形象并提升成功率。

常见法律问题与风险防范
在越南以特许经营方式投资，尤其是对 FDI 投资者而言，如果准备不足，可能引发诸多法律风险。常见问题包括：

侵犯商标和版权保护规定
关于产品/服务质量的争议
特许经营合同终止方面的冲突
被许可方违反财务义务或经营操守

以特许经营模型进行 FDI 投资在越南具备诱人前景，但也潜藏法律风险。在法律准备、品牌策略及运营管理方面的充分准备是成功和可持续发展的关键。

DEDICA 是一家法律咨询机构，为众多国际品牌进入越南特许经营提供全程支持。我们拥有经验丰富、深入理解当地法律文化的律师团队，致力于为 FDI 投资者提供全面、有效、最优解决方案。

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