베트남 F&B 분야에서 프랜차이즈 계약 분쟁의 법률 쟁점

베트남의 식음료 시장(레스토랑, 카페, 버블티 등)이 점점 빠르게 성장하는 상황에서, 프랜차이즈(franchise) 모델은 빠르게 네트워크를 확장하는 데 있어 흔히 선택되는 방식이 되었습니다. 그러나 이러한 기회에는 법률적 위험도 동반하며, 특히 F&B 분야의 프랜차이즈 계약 분쟁은 가맹자(프랜차이저)와 가맹점주(프랜차이지) 사이에서 자주 발생하는 쟁점 중 하나입니다. 다음 글에서는 베트남 현행 법률 체계 하에서 주요 법률 쟁점, 분쟁 원인, 해결 방식 및 예방 방안을 중심으로 분석해 보겠습니다.

1. 법적 근거 및 F&B 프랜차이즈의 특수성

1.1 현행 법률 근거

프랜차이즈 영업은 베트남의 2005년 상업법(Law on Commerce 2005) 제284조부터 제289조까지의 규정으로 규율됩니다. 이와 더불어 35/2006/NĐ‑CP 법령(프랜차이즈 세부 규정) 및 120/2011/NĐ‑CP 법령(개정·보완 규정) 등이 관련 시행 규정으로 존재합니다.

프랜차이즈 계약은 문서 형식 또는 동등한 법적 효력이 있는 형태로 작성되어야 하며, 만약 당사자들이 베트남 법률을 적용하기로 합의한 경우 그 계약은 베트남어로 작성되어야 합니다.

또한 프랜차이즈 계약은 당사자의 권리와 의무, 비용, 계약 기간, 해지, 갱신, 분쟁 해결 방식 등을 규정할 수 있습니다.

1.2 F&B 분야의 특수성

• F&B 프랜차이즈는 종종 운영 절차, 조리법(recipe), 비법, 보관 기술 등이 이전되며, 이들 요소는 기술 지원, 품질 관리, 마케팅 지원 등에서 갈등 소지가 큽니다.

• 식음료 제품은 위생 및 식품 안전 기준을 반드시 준수해야 하므로, 가맹점주(프랜차이지)가 위생 또는 식품 안전 규정을 위반할 경우 법적 책임 및 계약 분쟁이 발생할 수 있습니다.

• F&B 업계는 브랜드 경쟁이 치열하고 브랜드 민감도가 높아, 지식재산권, 마케팅·광고, 브랜드 관리와 관련된 분쟁이 다른 업종보다 더 빈번하게 발생할 수 있습니다.

2. F&B 프랜차이즈 계약에서 자주 발생하는 분쟁 유형

2.1 계약의 유효성 또는 무효성 관련 분쟁

계약 조항이 법이 금지하는 내용을 포함하거나 무권자에 의해 체결되었거나 사기 또는 강박이 개입되었다면, 계약 전체 또는 일부가 무효로 선언될 수 있습니다.

예컨대, 계약에 법률에 반하는 조항이 포함되어 있을 경우 — 예를 들어 법률 허용 범위를 초과하는 “강제 광고비”를 부과하거나 투명하지 않은 조항으로 가맹점주에게 손해를 끼치는 경우 — 그 조항은 법원이 무효로 판정할 수 있습니다.

2.2 비용 및 지급 관련 분쟁

가맹점주는 일반적으로 초기 수수료(initial fee), 정기 로열티(royalty), 광고비, 시스템 지원비, 표준화된 자재 비용 등을 지불해야 합니다. 분쟁은 가맹점주가 프랜차이저가 약속을 이행하지 않았다고 주장하면서 이 비용들이 정당하지 않다고 보는 경우에 주로 생깁니다.

예를 들어, 가맹점주가 국가 차원의 마케팅 지원이나 홍보 약속이 이행되지 않았다고 주장하며 지불을 거부하는 경우, 양측 간 신뢰 붕괴가 발생할 수 있습니다.

2.3 기술 지원, 교육 및 시스템 관리 관련 분쟁

베트남 상업법 제287조, 288조에 따르면 프랜차이저는 초기 교육과 정기적인 기술 지원을 제공할 의무가 있으며, 프랜차이지는 그러한 지원을 요청할 권리가 있습니다.

그러나 법은 지원의 정도, 시간 수, 검사 범위 등을 구체적으로 규정하지 않기 때문에 실제로는 많은 분쟁이 발생합니다 — 가맹점주는 지원이 충분치 않다고 주장하고, 프랜차이저는 가맹점주가 기준을 준수하지 않았다고 반박할 수 있습니다.

또한 감독 및 감사 행위(예: 위생 점검, 매장 배치, 요리 품질 점검 등)에 관한 분쟁도 있을 수 있습니다. 가맹점주가 지나치게 엄격하거나 까다로운 검사를 받고 있다고 느낄 경우 갈등이 생길 수 있습니다.

2.4 지식재산권 및 계약 종료 후 브랜드 사용 관련 분쟁

베트남 상업법 제289조에 따르면, 계약이 종료된 후 가맹점주는 프랜차이저의 상표, 상호, 슬로건, 로고, 시스템 사용을 중단해야 합니다(단, 계약에 별도 합의가 있는 경우는 제외).

그러나 실제로 많은 가맹점주들이 계약 종료 후에도 브랜드 이름, 비즈니스 비밀을 계속 사용하면서 자영업하거나 불법적으로 재프랜차이즈를 하는 경우가 있으며, 이는 지식재산권 및 영업비밀 침해 분쟁으로 이어질 수 있습니다.

2.5 계약 해지 또는 단독 중단 시의 분쟁

• 계약 기간이 끝나기 전에 일방이 계약을 해지하고자 할 때, 상대방이 의무를 위반했다며 해지를 주장하는 분쟁이 있습니다 (예: 지원·관리·지급 의무 위반).

• 계약 만료 시 갱신 여부 또는 갱신 조건을 둘러싼 분쟁도 발생할 수 있습니다.

• 불가항력 상황(예: 팬데믹, 공급망 붕괴 등)에서는 영향을 받은 측이 계약 이행 기간 연장 또는 의무 중단을 요청할 수 있으며, 상대가 이를 거부하면 분쟁이 생길 수 있습니다. 베트남 상업법 제296조에 따르면, 당사자들은 불가항력의 경우 이행 기간 연장을 합의할 수 있고, 만약 그 연장 기간이 합리적인 범위를 넘는다면 어느 한쪽이 이행을 거부할 수 있으며 배상 책임이 면제될 수 있습니다.

3. 분쟁 해결 방법 및 유의점

3.1 협의 및 조정

비용이 낮고 처리 속도가 빠르며 비공개라는 점에서 우선적으로 고려되는 방식입니다.

그러나 결과는 강제력이 없으므로 당사자들이 자발적으로 이행하지 않으면 효과가 제한됩니다.

3.2 상업 중재

프랜차이즈 계약 내에 중재 조항(특정 중재 기관 지정)이 있다면, 분쟁을 중재 기관에 제소할 수 있습니다. 베트남 상업법 제317조는 중재 합의가 있을 경우 프랜차이즈 분쟁을 중재로 해결할 수 있다고 규정합니다.

장점: 전문성, 법원보다 빠른 처리, 사생활 보호성.
단점: 분쟁 규모가 클 경우 비용이 높아질 수 있으며, 어느 한 쪽이 중재 조항을 거부할 수 없는 경우 다른 해결 방법을 모색해야 할 수 있습니다.

3.3 법원 소송 제기

협의나 조정이 실패하거나 중재 조항이 없는 경우, 당사자는 관할 법원에 소송을 제기할 수 있습니다.

민사소송법에 따르면, 관할 법원은 일반적으로 피고의 소재지 또는 계약 이행지가 되며, 계약에서 별도 약정이 있을 경우 그 약정이 우선할 수 있습니다.

단점: 판결까지 시간이 오래 걸릴 수 있으며, 소송 비용이 높습니다. 또한 분쟁이 기술적이거나 지식재산권 관련일 경우, 법원이 프랜차이즈 분야에 대한 전문성이 부족할 수 있습니다.

4. F&B 프랜차이즈 계약 분쟁 예방 전략

4.1 명확하고 엄격한 계약서 작성

• 각 수수료 종류(initial fee, royalty, marketing fee, 지원 비용 등)와 지급 방식, 지급 시점을 명확히 규정합니다.

• 기술 지원, 교육, 감독 조항을 구체적으로 명시하고, 일정표, 수리 책임, 지원 비용 범위를 정합니다.

• 해지, 단독 해지, 갱신, 불가항력, 분쟁 해결 방식 등을 명시적으로 규정합니다.

• 기밀 유지 조항, 영업비밀 보호 및 계약 종료 후 비경쟁 약정 등을 포함하여 브랜드를 보호합니다 (법률 허용 범위 내).

4.2 가맹점주의 법적 및 재정적 역량 검토

• 가맹점주가 적법한 사업자 등록증과 관련 면허(예: 식음료업종에 필요한 식품 안전 허가)를 보유하고 있는지 확인합니다.

• 재정 역량과 과거 유사 F&B 모델 운영 경험을 검토합니다.

4.3 체계적 모니터링 및 감사 시스템 구축

• 가맹점주 운영을 정기적으로 감사하고 운영 실태를 점검하여 조기 위반을 발견합니다.

• 계약서에 위반 시 제재 조항(예: 벌금, 영업 정지, 계약 해지 등)을 미리 규정해 둡니다.

4.4 불가항력 및 공급망 리스크 대응 유연성 확보

• 계약서에 불가항력 조항(예: 전염병, 천재지변, 공급망 붕괴 등 상황) 포함합니다.

• 법률에 따라 적정 범위 내에서 이행 기간 연장 또는 의무 중단을 합의할 수 있도록 허용합니다 (상업법 제296조 규정에 기반).

4.5 증거 보존 철저

• 서명된 계약서, 인계 기록, 교육 자료, 이메일 교신, 광고 자료, 매출 데이터, 감사 보고서, 위반 기록 등을 보관합니다.

• 분쟁이 발생했을 때 이 증거들이 위반 사실을 입증하는 핵심 근거가 됩니다.

5. 결론

베트남의 F&B 분야에서 프랜차이즈 계약은 시스템화된 확장의 가능성을 제공하지만, 동시에 다양한 법률 리스크를 동반합니다 — 수수료 분쟁, 기술 지원, 지식재산권 문제, 계약 종료 및 이행 문제 등이 그것입니다. 프랜차이저와 프랜차이지 모두의 권익을 효과적으로 보호하기 위해서는 계약 설계, 실행 감시, 분쟁 대응 전략을 처음부터 체계적으로 갖추는 것이 매우 중요합니다.

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