Việt Nam đang trở thành điểm đến hàng đầu cho các doanh nghiệp phần mềm và công nghệ toàn cầu. Với lợi thế về nhân lực IT, chi phí cạnh tranh và chính sách mở cửa đầu tư, nhiều nhà đầu tư nước ngoài đặt câu hỏi: Có thể mở công ty phần mềm 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam không? Thủ tục gồm những bước nào và đâu là rủi ro pháp lý cần tránh? Bài viết này sẽ phân tích chi tiết từng bước theo quy định mới nhất, giúp nhà đầu tư triển khai dự án đúng luật – nhanh – bền vững.
Trước khi đi vào các bước mở công ty phần mềm 100% vốn nước ngoài, nhà đầu tư cần hiểu rõ cơ sở pháp lý cho phép mô hình này tồn tại tại Việt Nam.
Theo Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020 và các cam kết WTO, CPTPP, EVFTA:
Phát triển phần mềm, gia công phần mềm, dịch vụ CNTT là ngành nghề không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài.
Nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập công ty phần mềm 100% vốn nước ngoài, không bắt buộc liên doanh với đối tác Việt Nam.
Không yêu cầu vốn pháp định, không cần giấy phép con (nếu hoạt động thuần phần mềm).
Đây là lợi thế lớn khiến Việt Nam trở thành “cứ điểm” outsourcing và R&D cho nhiều tập đoàn công nghệ quốc tế.
Mặc dù được phép 100% vốn nước ngoài, nhưng công ty phần mềm chỉ thực sự “dễ” khi hoạt động đúng bản chất.
Doanh nghiệp sẽ bị siết điều kiện nếu:
Phát triển nền tảng số có người dùng tại Việt Nam
Thu thập, xử lý dữ liệu cá nhân
Tham gia fintech, edtech, healthtech, AI, blockchain
Cung cấp dịch vụ xuyên biên giới
Lúc này, ngoài thủ tục thành lập, doanh nghiệp còn chịu điều chỉnh bởi pháp luật về an ninh mạng, dữ liệu, thuế và pháp luật chuyên ngành.
Thủ tục được chia thành 3 giai đoạn pháp lý chính. Việc thực hiện đúng trình tự giúp rút ngắn thời gian và tránh bị trả hồ sơ.
Đây là bước bắt buộc đầu tiên đối với mọi doanh nghiệp có vốn nước ngoài.
Hồ sơ xin IRC thường gồm:
Thông tin nhà đầu tư (cá nhân hoặc pháp nhân nước ngoài)
Đề xuất dự án đầu tư (mục tiêu, quy mô, địa điểm, thời hạn)
Giải trình năng lực tài chính
Địa chỉ trụ sở dự kiến
Mô tả hoạt động phần mềm dự kiến triển khai
Cơ quan cấp phép sẽ xem xét:
Hoạt động phần mềm có phù hợp cam kết WTO không
Dự án có rủi ro về an ninh, dữ liệu, chuyển giá không
Năng lực tài chính và tính khả thi của dự án
Thời gian xử lý: khoảng 15–30 ngày làm việc (có thể lâu hơn nếu mô hình phức tạp).
Sau khi có IRC, nhà đầu tư tiếp tục xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) để chính thức thành lập công ty.
Ở bước này, doanh nghiệp cần:
Lựa chọn loại hình phù hợp (thường là công ty TNHH 1 thành viên)
Đăng ký ngành nghề phần mềm đúng bản chất (lập trình, tư vấn CNTT, xử lý dữ liệu…)
Xác định người đại diện pháp luật
Hoàn tất điều lệ công ty
ERC là cơ sở để công ty:
Có tư cách pháp nhân
Ký hợp đồng
Mở tài khoản ngân hàng
Tuyển dụng nhân sự
Nhiều nhà đầu tư nghĩ “có ERC là xong”, nhưng thực tế đây mới là giai đoạn dễ phát sinh rủi ro nhất.
Công ty phần mềm 100% vốn nước ngoài cần:
Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp để góp vốn
Góp đủ vốn đúng thời hạn
Đăng ký thuế, chữ ký số, hóa đơn điện tử
Đăng ký lao động, bảo hiểm
Hoàn thiện hợp đồng nội bộ, hợp đồng IT
Việc góp vốn sai tài khoản hoặc sai thời hạn có thể bị xử phạt và buộc điều chỉnh hồ sơ đầu tư.
Trên thực tế, nhiều công ty phần mềm 100% vốn nước ngoài gặp rắc rối không phải vì thủ tục thành lập, mà vì thiếu chiến lược pháp lý dài hạn.
Sai lầm phổ biến:
Đăng ký “lập trình phần mềm” nhưng thực tế vận hành nền tảng số
Thu phí người dùng nhưng không đánh giá nghĩa vụ thuế
Phát triển app nhưng không tuân thủ quy định dữ liệu
Hậu quả có thể là:
Bị yêu cầu điều chỉnh IRC
Bị xử phạt hành chính
Bị đình chỉ hoạt động một phần
Doanh nghiệp phần mềm thường gặp:
Tranh chấp quyền sở hữu mã nguồn
Không có NDA, điều khoản bảo mật
Sai cấu trúc hợp đồng outsourcing → rủi ro chuyển giá
Bị truy thu thuế nhà thầu, thuế TNDN
Những rủi ro này không xuất hiện ngay, nhưng có thể gây thiệt hại lớn sau 1–2 năm vận hành.
Sự khác biệt giữa doanh nghiệp “chỉ mở được công ty” và doanh nghiệp phát triển bền vững nằm ở việc có luật sư đồng hành từ sớm.
Nhà đầu tư nên làm việc với luật sư khi:
Thiết kế mô hình sản phẩm phần mềm
Chuẩn bị hồ sơ IRC (bước quan trọng nhất)
Ký hợp đồng outsourcing, hợp đồng SaaS
Mở rộng sang các lĩnh vực công nghệ mới
Gọi vốn hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp
Luật sư không chỉ làm thủ tục, mà giúp phòng ngừa rủi ro và tối ưu cấu trúc đầu tư.
DEDICA Law là công ty luật chuyên sâu về đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp công nghệ và IT, với đội ngũ luật sư từng làm việc tại các hãng luật quốc tế và tập đoàn đa quốc gia.
DEDICA hỗ trợ:
Tư vấn mô hình mở công ty phần mềm 100% vốn nước ngoài
Soạn và nộp hồ sơ IRC – ERC
Tư vấn ngành nghề và cấu trúc đầu tư phù hợp
Hỗ trợ pháp lý về hợp đồng IT, dữ liệu, thuế
Đồng hành pháp lý dài hạn cho doanh nghiệp công nghệ
Bạn đang chuẩn bị mở công ty phần mềm tại Việt Nam?
Hãy liên hệ DEDICA Law để được tư vấn chiến lược pháp lý phù hợp nhất.
📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)
🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)
Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!
Chọn nền tảng để xem thông tin chi tiết
