Trong vài năm trở lại đây, ngày càng nhiều doanh nghiệp và cá nhân Trung Quốc muốn “xuống tiền” vào thị trường quảng cáo – marketing tại Việt Nam: từ quảng cáo ngoài trời, TVC, KOL/KOC cho đến quảng cáo trên nền tảng số như TikTok, WeChat, Douyin, Facebook, Google…
Tuy nhiên, quảng cáo là ngành kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, trong đó có nhà đầu tư Trung Quốc. Việc lựa chọn mô hình đầu tư, cơ cấu góp vốn và trình tự thủ tục nếu làm sai ngay từ đầu rất dễ bị từ chối cấp phép hoặc không triển khai được hoạt động thực tế.
Bài viết này tổng hợp các quy định pháp luật và cam kết quốc tế mới nhất, giúp nhà đầu tư Trung Quốc hình dung rõ các bước để mở công ty quảng cáo tại Việt Nam.
Hoạt động đầu tư kinh doanh dịch vụ quảng cáo của nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm nhà đầu tư Trung Quốc) hiện chịu sự điều chỉnh chủ yếu bởi:
Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 239/2025/NĐ-CP) về điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài, kèm Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường. Trong đó, dịch vụ quảng cáo (CPC 871) được xếp vào nhóm ngành nghề có điều kiện tiếp cận thị trường.
Luật Quảng cáo 2012, đặc biệt Điều 40 về đầu tư, hợp tác với tổ chức, cá nhân nước ngoài trong lĩnh vực quảng cáo.
Các cam kết WTO và một số FTA của Việt Nam về dịch vụ quảng cáo (CPC 871), trong đó quy định rõ hình thức nhà đầu tư nước ngoài được phép tham gia thị trường tại Việt Nam.
Luật sửa đổi, bổ sung Luật Quảng cáo số 75/2025/QH15, có hiệu lực từ 01.01.2026, đặc biệt siết chặt quảng cáo trực tuyến, quảng cáo xuyên biên giới.
Theo cam kết WTO và Luật Quảng cáo hiện hành, nhà đầu tư nước ngoài không được trực tiếp thành lập công ty quảng cáo 100% vốn nước ngoài chuyên kinh doanh dịch vụ quảng cáo tại Việt Nam.
Thay vào đó, pháp luật và thực tiễn cấp phép hiện yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài chỉ được tham gia thị trường quảng cáo Việt Nam thông qua một trong các hình thức:
Liên doanh với doanh nghiệp Việt Nam đã được cấp phép kinh doanh dịch vụ quảng cáo; hoặc
Ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) với doanh nghiệp quảng cáo Việt Nam (không lập pháp nhân mới, nhưng cùng hợp tác khai thác dịch vụ quảng cáo tại Việt Nam).
Do đó, nhà đầu tư Trung Quốc muốn “mở công ty quảng cáo” tại Việt Nam, về bản chất phải có một đối tác Việt Nam là doanh nghiệp đã đăng ký ngành nghề quảng cáo (mã ngành 7310, các mã liên quan…) và lựa chọn 1 trong 2 mô hình trên.
Đây là mô hình phổ biến nếu nhà đầu tư Trung Quốc muốn có một pháp nhân riêng tại Việt Nam:
Chủ thể góp vốn:
Bên Việt Nam: doanh nghiệp đã đăng ký ngành nghề quảng cáo;
Bên Trung Quốc: cá nhân hoặc công ty (thường là công ty marketing/agency, media, thương mại điện tử…).
Tỷ lệ góp vốn:
Về cam kết quốc tế hiện không ghi rõ trần tỷ lệ góp vốn tối đa cho nhà đầu tư nước ngoài trong dịch vụ quảng cáo;
Tuy nhiên, vì phải duy trì yếu tố “liên doanh với doanh nghiệp Việt Nam”, trên thực tế cơ quan cấp phép thường yêu cầu vẫn có phần vốn nhất định của phía Việt Nam, tránh cấu trúc “trên danh nghĩa” nhưng thực chất 100% vốn nước ngoài.
Ưu điểm: có pháp nhân riêng, dễ xây dựng thương hiệu, ký hợp đồng, tuyển dụng, mở tài khoản ngân hàng, triển khai chiến dịch quảng cáo lâu dài.
Hạn chế: cần thỏa thuận kỹ về điều hành, phân chia lợi nhuận, bảo vệ quyền lợi mỗi bên trong Điều lệ và Hợp đồng liên doanh.
Với mô hình này, nhà đầu tư Trung Quốc không thành lập công ty mới, mà ký Hợp đồng BCC với doanh nghiệp quảng cáo Việt Nam đã được cấp phép:
Pháp nhân hoạt động: chỉ có doanh nghiệp Việt Nam đứng tên pháp nhân.
Nhà đầu tư Trung Quốc: góp vốn, công nghệ, khách hàng, phương án triển khai… và nhận phần lợi nhuận theo Hợp đồng BCC.
Ưu điểm: triển khai nhanh, ít thủ tục hơn so với thành lập liên doanh; phù hợp khi muốn “thử thị trường”, test mô hình quảng cáo tại Việt Nam.
Hạn chế: phụ thuộc nhiều vào đối tác Việt Nam; khó chủ động nếu quan hệ hợp tác phát sinh tranh chấp.
Nhà đầu tư Trung Quốc cũng có thể:
Góp vốn, mua cổ phần/phần vốn góp vào một công ty quảng cáo Việt Nam đang hoạt động;
Tuy nhiên, do dịch vụ quảng cáo là ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường, việc mua vốn cũng phải tuân thủ điều kiện tương tự (không biến thành công ty quảng cáo 100% vốn nước ngoài).
Mô hình này phù hợp khi phía Trung Quốc tìm được một agency Việt Nam uy tín, sẵn sàng “bán share” hoặc tìm kiếm thêm nhà đầu tư chiến lược.
Phần dưới đây giả định nhà đầu tư Trung Quốc lựa chọn mô hình công ty TNHH liên doanh quảng cáo – đây là mô hình thường gặp nhất khi khách hàng muốn có pháp nhân riêng, thương hiệu riêng tại Việt Nam.
Nhà đầu tư cần làm rõ:
1. Phạm vi dịch vụ:
Quảng cáo truyền thống (ngoài trời, báo chí, truyền hình…);
Quảng cáo số (Google Ads, Facebook, TikTok, sàn TMĐT…);
Dịch vụ liên quan: sản xuất nội dung, thiết kế, tổ chức sự kiện, PR…
2. Khu vực hoạt động trọng tâm: Hà Nội, TP. Hồ Chí Minh hay phủ toàn quốc.
3. Ngân sách vốn đầu tư và tỷ lệ dự kiến giữa bên Việt Nam – Trung Quốc.
4. Lựa chọn đối tác Việt Nam:
Bắt buộc là doanh nghiệp đã đăng ký ngành nghề quảng cáo;
Ưu tiên đơn vị đã có kinh nghiệm chạy quảng cáo tại Việt Nam, hiểu rõ quy định pháp luật.
Ở bước này, DEDICA thường hỗ trợ khách hàng:
Rà soát hồ sơ pháp lý của đối tác Việt Nam;
Tư vấn cấu trúc góp vốn, điều hành, phân chia lợi nhuận và cơ chế thoái vốn an toàn cho nhà đầu tư Trung Quốc.
Đối với dự án thành lập công ty liên doanh, nhà đầu tư Trung Quốc phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành nơi đặt trụ sở.
Hồ sơ IRC thông thường gồm:
Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
Đề xuất dự án (mục tiêu, quy mô, địa điểm, vốn đầu tư, tiến độ);
Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư Trung Quốc;
Hộ chiếu/ĐKKD/các giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư;
Thỏa thuận nguyên tắc giữa các bên (một số nơi thực tế yêu cầu).
Vì quảng cáo là ngành nghề có điều kiện tiếp cận thị trường, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ kiểm tra việc đáp ứng các điều kiện được công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đầu tư theo Nghị định 31/2021.
Lưu ý: Dự án quảng cáo thông thường không thuộc diện phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư, trừ khi có thêm yếu tố đặc biệt (sử dụng đất, dự án quy mô rất lớn, liên quan khu vực an ninh quốc phòng…).
Sau khi được cấp IRC, nhà đầu tư tiến hành đăng ký thành lập doanh nghiệp:
Loại hình: Công ty TNHH hai thành viên trở lên (liên doanh).
Ngành nghề chính: dịch vụ quảng cáo (mã ngành 7310) và các ngành nghề liên quan.
Tên công ty: cần tra cứu trùng lặp, không xâm phạm nhãn hiệu, không gây nhầm lẫn.
Người đại diện theo pháp luật: có thể là người Việt Nam hoặc người Trung Quốc, nhưng cần cân nhắc yếu tố thị thực, cư trú, quản trị và làm việc với cơ quan nhà nước.
Kết quả: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) – công ty liên doanh quảng cáo chính thức được thành lập.
Một số việc bắt buộc phải thực hiện:
Khắc dấu và đăng tải thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
Mở tài khoản vốn đầu tư và tài khoản thanh toán tại ngân hàng Việt Nam;
Góp đủ vốn trong thời hạn cam kết;
Đăng ký thuế ban đầu, đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử;
Đăng ký tham gia bảo hiểm xã hội, lao động;
Ký hợp đồng thuê văn phòng, hoàn thiện điều kiện cơ sở vật chất theo nhu cầu kinh doanh.
Đối với công ty có thành viên là người Trung Quốc, thường phát sinh thêm:
Xin giấy phép lao động cho chuyên gia, nhà quản lý Trung Quốc;
Xin thẻ tạm trú (TRC) cho các nhân sự chủ chốt.
Tùy loại hình dịch vụ, công ty quảng cáo liên doanh có thể cần lưu ý:
1. Quảng cáo ngoài trời, bảng biển, pano…
Phải tuân thủ quy hoạch quảng cáo của địa phương;
Nhiều trường hợp phải xin chấp thuận, giấy phép lắp đặt từ cơ quan văn hóa – thông tin.
2. Quảng cáo sản phẩm đặc biệt (thực phẩm chức năng, mỹ phẩm, thuốc, rượu bia, sữa cho trẻ em, v.v.):
Nội dung quảng cáo phải được cơ quan quản lý chuyên ngành (Bộ Y tế, Bộ Công Thương…) xác nhận trước khi phát hành.
3. Quảng cáo trực tuyến, trên nền tảng số, quảng cáo xuyên biên giới:
Từ 01.01.2026, Luật sửa đổi Luật Quảng cáo 75/2025/QH15 yêu cầu chặt chẽ hơn về phân biệt nội dung quảng cáo, trách nhiệm của nền tảng, KOL/KOC, nhà cung cấp dịch vụ quảng cáo trực tuyến…
Các nền tảng nước ngoài muốn cung cấp dịch vụ quảng cáo xuyên biên giới vào Việt Nam phải thông qua doanh nghiệp quảng cáo Việt Nam theo quy định.
Việc chuẩn bị đúng hồ sơ chuyên ngành và quy trình duyệt nội dung quảng cáo là bước thường khiến nhà đầu tư nước ngoài “vướng” nhất nếu không có đơn vị luật sư/agency nội địa hỗ trợ.
Để vận hành công ty quảng cáo vốn Trung Quốc hiệu quả tại Việt Nam, nhà đầu tư cần:
Hệ thống hợp đồng dịch vụ quảng cáo, hợp đồng với KOL/KOC, đối tác media;
Quy trình kiểm duyệt nội dung quảng cáo theo Luật Quảng cáo, Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng, Luật An ninh mạng…
Cơ chế bảo vệ dữ liệu khách hàng, dữ liệu chiến dịch (đặc biệt là quảng cáo số);
Thỏa thuận giữa bên Việt Nam – bên Trung Quốc về chia sẻ dữ liệu, công nghệ, thương hiệu, tài khoản quảng cáo (Meta, Google, TikTok…).
Không nên “lách” quy định bằng cách đứng tên người Việt nhưng vốn thực tế 100% của phía Trung Quốc – rủi ro rất lớn khi xảy ra tranh chấp nội bộ hoặc bị kiểm tra.
Tên thương hiệu, logo, slogan tiếng Trung – tiếng Việt nên được đăng ký nhãn hiệu tại Việt Nam càng sớm càng tốt để bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ.
Nếu mục tiêu là phục vụ khách hàng Trung Quốc đầu tư tại Việt Nam, nên thiết kế mô hình dịch vụ “full package”: vừa tư vấn pháp lý (giấy phép, tuân thủ), vừa triển khai marketing/PR, vừa hỗ trợ ngôn ngữ Trung–Việt.
Nên lựa chọn luật sư/đơn vị tư vấn am hiểu cả pháp luật đầu tư lẫn thực tiễn hoạt động quảng cáo, và có kinh nghiệm làm việc với nhà đầu tư Trung Quốc để tránh khác biệt văn hóa, cách làm việc, kỳ vọng lợi nhuận.
Với kinh nghiệm thực tế tư vấn cho rất nhiều doanh nghiệp 100% vốn Trung Quốc và doanh nghiệp có vốn Trung Quốc tại Việt Nam, DEDICA có thể đồng hành cùng Quý vị trong toàn bộ quá trình:
Tư vấn lựa chọn mô hình: liên doanh, BCC hay góp vốn/mua vốn vào công ty quảng cáo Việt Nam hiện hữu;
Rà soát, đàm phán Hợp đồng liên doanh, Hợp đồng BCC, Điều lệ, các thỏa thuận bảo vệ nhà đầu tư Trung Quốc;
Thực hiện trọn gói thủ tục IRC, ERC, giấy phép lao động, TRC cho nhà đầu tư và chuyên gia Trung Quốc;
Tư vấn tuân thủ pháp lý ngành quảng cáo (quảng cáo ngoài trời, quảng cáo số, quảng cáo sản phẩm đặc biệt, KOL/KOC, quảng cáo xuyên biên giới…);
Đồng hành dài hạn trong soát xét hợp đồng dịch vụ quảng cáo, giải quyết tranh chấp với khách hàng, đối tác, KOL/KOC, cơ quan quản lý.
1. Nhà đầu tư Trung Quốc có thể mở công ty quảng cáo 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam không?
→ Không. Theo cam kết dịch vụ của Việt Nam trong WTO và Điều 40 Luật Quảng cáo, nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm nhà đầu tư Trung Quốc) chỉ được kinh doanh dịch vụ quảng cáo thông qua liên doanh hoặc hợp đồng BCC với doanh nghiệp quảng cáo Việt Nam, không được thành lập công ty quảng cáo 100% vốn nước ngoài.
2. Thời gian thực hiện thủ tục mở công ty quảng cáo vốn Trung Quốc là bao lâu?
→ Trên thực tế, nếu hồ sơ chuẩn và không bị yêu cầu sửa đổi, phần lớn trường hợp sẽ mất thời gian đáng kể cho cả IRC + ERC + hậu kiểm, vì vậy nhà đầu tư nên có kế hoạch nguồn lực và thời gian hợp lý; DEDICA có thể tư vấn chi tiết hơn theo từng dự án cụ thể.
3. Có thể vừa làm công ty quảng cáo, vừa làm thương mại điện tử, cung cấp dịch vụ marketing số không?
→ Có thể, nhưng cần thiết kế ngành nghề kinh doanh và cấu trúc dịch vụ phù hợp, bảo đảm không vi phạm điều kiện tiếp cận thị trường của ngành quảng cáo và các ngành nghề có điều kiện khác (nếu có).
📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)
🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)
Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!
Chọn nền tảng để xem thông tin chi tiết
