Các hình thức đầu tư vào Việt Nam cho doanh nghiệp nước ngoài năm 2026

Chọn nhầm hình thức đầu tư ngay từ đầu, một doanh nghiệp nước ngoài có thể mất nhiều tháng làm lại hồ sơ, hoặc bị từ chối cấp phép vì ngành nghề dự định kinh doanh không phù hợp với hình thức đã chọn. Luật Đầu tư 2025, có hiệu lực từ 01/03/2026, đặt ra khung pháp lý cho việc lựa chọn này, nhưng không phải hình thức nào cũng phù hợp với mọi mục tiêu kinh doanh.

Doanh nghiệp của bạn nên thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, hay chỉ cần mua cổ phần của một công ty Việt Nam đang hoạt động? Ký hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) với đối tác trong nước có phải cách nhanh nhất để bắt đầu, hay sẽ khiến việc mở rộng về sau gặp khó? Nhiều nhà đầu tư nước ngoài chọn hình thức đầu tư theo lời khuyên chung chung tìm được trên mạng, mà không biết mỗi hình thức kéo theo một bộ thủ tục, điều kiện tiếp cận thị trường và nghĩa vụ tuân thủ khác nhau. Bài viết dưới đây phân tích các hình thức đầu tư hợp pháp vào Việt Nam theo Luật Đầu tư 2025, cách chọn hình thức phù hợp với mục tiêu kinh doanh, và những sai lầm khiến hồ sơ bị kéo dài hoặc bị từ chối.

Năm hình thức đầu tư hợp pháp theo Luật Đầu tư 2025

Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15), thay thế Luật Đầu tư 2020 và có hiệu lực từ 01/03/2026, liệt kê rõ các hình thức mà nhà đầu tư nước ngoài được phép sử dụng để đầu tư vào Việt Nam.

Mỗi hình thức phù hợp với một mục tiêu khác nhau. Thành lập tổ chức kinh tế (thường gọi là công ty 100% vốn nước ngoài, hoặc liên doanh nếu có đối tác Việt Nam góp vốn cùng) phù hợp khi bạn muốn xây dựng sự hiện diện lâu dài, đứng tên tài sản, ký hợp đồng và tuyển dụng lao động dưới danh nghĩa pháp nhân của chính mình. Góp vốn, mua cổ phần phù hợp khi bạn muốn tham gia vào một doanh nghiệp Việt Nam đã có sẵn thị trường, khách hàng hoặc giấy phép ngành nghề, thay vì xây dựng từ đầu. Hợp đồng BCC phù hợp cho các dự án hợp tác ngắn hạn hoặc thử nghiệm, nơi các bên chia lợi nhuận, sản phẩm mà chưa cần lập ra một pháp nhân chung.

Dù chọn hình thức nào có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, đều phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo ngành nghề dự định kinh doanh.

Điều này nghĩa là câu hỏi "ngành của tôi có được đầu tư 100% vốn nước ngoài không" không có câu trả lời chung cho mọi trường hợp. Với phần lớn ngành nghề, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện như nhà đầu tư trong nước. Nhưng với ngành thuộc danh mục hạn chế, điều kiện có thể là giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn, giới hạn hình thức đầu tư được phép dùng, hoặc yêu cầu về năng lực và đối tác tham gia. Đây chính là bước đầu tiên cần làm rõ trước khi chọn hình thức, không phải sau.

Một điểm mới đáng chú ý của Luật Đầu tư 2025 là trình tự giữa việc thành lập tổ chức kinh tế và thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).

Trước đây, nhà đầu tư nước ngoài thường phải xin IRC trước, rồi mới được thành lập công ty. Với quy định mới, nhà đầu tư được thành lập tổ chức kinh tế trước, miễn là đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường của ngành nghề dự định. Nhiều bài viết và tư vấn viên chưa cập nhật điểm này, vẫn hướng dẫn theo trình tự cũ, khiến nhà đầu tư mất thời gian chờ đợi không cần thiết.

Thủ tục khác nhau ra sao giữa các hình thức đầu tư

Không phải hình thức nào cũng đòi hỏi cùng một bộ hồ sơ. Sự khác biệt về thủ tục chính là yếu tố nên cân nhắc khi lựa chọn, bên cạnh mục tiêu kinh doanh.

Với hình thức góp vốn, mua cổ phần, Luật Đầu tư 2025 quy định nhà đầu tư nước ngoài chỉ phải thực hiện thủ tục đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông trong một số trường hợp nhất định, chứ không phải mọi giao dịch mua cổ phần đều cần đăng ký đầu tư riêng.

Nói cách khác, nếu bạn mua một tỷ lệ cổ phần nhỏ trong một công ty kinh doanh ngành nghề không thuộc danh mục hạn chế, và không làm tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt 50%, thủ tục thường đơn giản hơn nhiều so với thành lập công ty mới. Đây là lý do nhiều nhà đầu tư muốn tham gia nhanh vào thị trường Việt Nam chọn mua cổ phần của doanh nghiệp đã hoạt động, thay vì xây dựng từ đầu.

Với hợp đồng BCC, nếu các bên đều là nhà đầu tư trong nước, hợp đồng chỉ cần tuân theo pháp luật dân sự. Nhưng khi có ít nhất một bên là nhà đầu tư nước ngoài, hợp đồng BCC phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư như một dự án đầu tư thông thường.

Rủi ro và sai lầm thường gặp khi chọn hình thức đầu tư

Trên thực tế, phần lớn rắc rối không xảy ra ở khâu nộp hồ sơ, mà ở khâu chọn sai hình thức ngay từ đầu.

Một sai lầm phổ biến là chọn hợp đồng BCC để "thử nghiệm thị trường" cho nhanh, rồi khi hoạt động ổn định mới nhận ra mình cần đứng tên tài sản, ký hợp đồng lao động dài hạn, hoặc vay vốn ngân hàng dưới danh nghĩa công ty, những việc mà một hợp đồng hợp tác kinh doanh không có tư cách pháp nhân không làm được. Lúc đó, doanh nghiệp phải chuyển đổi sang thành lập tổ chức kinh tế, và toàn bộ thời gian đã đầu tư vào mô hình BCC coi như phải làm lại một phần.

Một sai lầm khác là mua cổ phần hoặc góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam mà không kiểm tra ngành nghề đó có thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường hay không. Nhà đầu tư ký hợp đồng chuyển nhượng, chuyển tiền, rồi mới phát hiện hồ sơ đăng ký thay đổi cổ đông bị từ chối vì tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt mức cho phép với ngành đó. Giao dịch phải đàm phán lại, gây thiệt hại cho cả hai bên.

Ngưỡng sở hữu 50% vốn điều lệ cũng là điểm nhiều doanh nghiệp bỏ sót. Một tổ chức kinh tế Việt Nam, nếu có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, sẽ bị coi như nhà đầu tư nước ngoài khi tổ chức đó tiếp tục đi đầu tư, góp vốn hoặc mua cổ phần ở nơi khác. Không ít doanh nghiệp chỉ nhận ra quy định này khi dự án mở rộng bị yêu cầu thêm thủ tục mà họ không lường trước.

Cuối cùng, với hợp đồng BCC, việc không lập pháp nhân đồng nghĩa với việc không có cơ chế quản trị và chịu trách nhiệm rõ ràng như một doanh nghiệp. Nếu hợp đồng BCC được soạn sơ sài, các bên dễ tranh cãi về việc ai chịu nghĩa vụ thuế, ai chịu trách nhiệm với bên thứ ba khi có sự cố phát sinh trong quá trình hợp tác.

Ngoài việc chọn đúng hình thức và hoàn tất thủ tục ban đầu, nhiều doanh nghiệp nước ngoài, đặc biệt là doanh nghiệp quy mô nhỏ và vừa chưa có bộ phận pháp lý nội bộ, dừng lại ở đó mà không theo dõi các nghĩa vụ phát sinh liên tục sau đầu tư: báo cáo đầu tư định kỳ, cập nhật đăng ký khi cơ cấu sở hữu thay đổi, hay các quy định mới ảnh hưởng trực tiếp đến ngành nghề đang kinh doanh. Đây là khoảng trống khiến rủi ro pháp lý tích tụ âm thầm theo thời gian, không phải vì doanh nghiệp làm sai, mà vì chưa có ai đứng ra theo dõi liên tục việc này.

Vai trò của DEDICA từ khâu chọn hình thức đầu tư đến đồng hành lâu dài

Với doanh nghiệp đang cân nhắc đầu tư vào Việt Nam, DEDICA tư vấn xác định hình thức đầu tư phù hợp với mục tiêu kinh doanh và ngành nghề cụ thể, kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường trước khi khách hàng ký bất kỳ cam kết nào, rồi thay mặt khách hàng thực hiện thủ tục tương ứng, từ thành lập tổ chức kinh tế, xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đến đăng ký góp vốn hoặc mua cổ phần.

Sau khi hoàn tất đầu tư, nhiều doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam, nhất là các doanh nghiệp quy mô nhỏ và vừa chưa có bộ phận pháp lý nội bộ, tiếp tục sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên của DEDICA, hoạt động như một phòng pháp chế thuê ngoài với chi phí thấp hơn nhiều so với xây dựng bộ phận pháp lý riêng. Đội ngũ kết hợp nhân viên pháp lý với luật sư giàu kinh nghiệm, mọi sản phẩm tư vấn hay hợp đồng gửi khách hàng đều được luật sư kiểm tra trước khi hoàn thiện. DEDICA cũng hỗ trợ song ngữ Anh, Trung cho đội ngũ điều hành là người nước ngoài.

Mỗi kế hoạch đầu tư vào Việt Nam có đặc thù riêng về ngành nghề, quy mô vốn và mục tiêu dài hạn. DEDICA Law Firm đồng hành cùng nhà đầu tư nước ngoài từ khâu xác định hình thức đầu tư phù hợp, xử lý thủ tục cấp phép, đến tư vấn pháp lý thường xuyên sau khi doanh nghiệp đã đi vào hoạt động tại Việt Nam. Liên hệ DEDICA để được tư vấn cụ thể cho ngành nghề và kế hoạch đầu tư của anh/chị.

Nội dung bài viết mang tính tham khảo dựa trên quy định pháp luật tại thời điểm soạn thảo. Mỗi kế hoạch đầu tư có đặc thù riêng; vui lòng tham vấn luật sư DEDICA để được tư vấn chính xác cho trường hợp cụ thể.