Chưa có mục lục
Hợp đồng tại Việt Nam nếu được soạn thảo sơ sài có thể khiến doanh nghiệp nước ngoài mất tiền, mất hàng hóa và rất khó thu hồi thiệt hại khi tranh chấp xảy ra. Nhiều công ty chỉ nhận ra rủi ro khi đối tác đã chậm thanh toán, ngừng hoạt động hoặc từ chối thực hiện nghĩa vụ.
Rất nhiều doanh nghiệp nước ngoài khi vào thị trường Việt Nam thường có tâm lý: chỉ cần đối tác “uy tín”, báo giá tốt hoặc từng làm việc với các công ty khác là đủ để ký hợp đồng. Tuy nhiên, trên thực tế, điều khiến doanh nghiệp mất tiền không nằm ở lời hứa hay mối quan hệ ban đầu, mà nằm ở chính nội dung hợp đồng.
DEDICA Law từng hỗ trợ nhiều doanh nghiệp nước ngoài trong các giao dịch manufacturing, sourcing, logistics, outsourcing và nhận thấy một điểm chung: phần lớn tranh chấp đều xuất phát từ hợp đồng thiếu cơ chế kiểm soát rủi ro ngay từ đầu.
Nhiều doanh nghiệp sử dụng mẫu hợp đồng quốc tế áp dụng cho nhiều quốc gia mà không điều chỉnh theo pháp luật Việt Nam. Một số khác ký hợp đồng dựa trên email trao đổi hoặc PO (Purchase Order) đơn giản mà không có điều khoản xử lý tranh chấp, phạt vi phạm hay cơ chế bảo vệ thanh toán.
Khi mọi việc diễn ra thuận lợi, các thiếu sót này có thể chưa bộc lộ vấn đề. Nhưng khi đối tác chậm giao hàng, không thanh toán hoặc ngừng hợp tác, doanh nghiệp mới nhận ra rằng mình gần như không có “vũ khí pháp lý” để bảo vệ quyền lợi.
Một trong những rủi ro lớn nhất là doanh nghiệp nước ngoài không hiểu cách pháp luật Việt Nam vận hành trong thực tế.
Ví dụ, nhiều công ty cho rằng chỉ cần ký hợp đồng là có thể dễ dàng kiện và thu hồi tiền nếu xảy ra vi phạm. Nhưng thực tế không đơn giản như vậy.
Theo Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005, hợp đồng có thể phát sinh hiệu lực nếu đáp ứng điều kiện về chủ thể, nội dung và ý chí tự nguyện của các bên. Tuy nhiên, để bảo vệ quyền lợi khi tranh chấp xảy ra, hợp đồng cần được thiết kế chặt chẽ về:
Nhiều doanh nghiệp chỉ ghi rất chung chung như “hai bên sẽ thiện chí giải quyết”. Điều này gần như không đủ giá trị khi tranh chấp phát sinh.
Ngoài ra, tại Việt Nam, nếu đối tác không còn tài sản, ngừng hoạt động hoặc bỏ trốn, việc thắng kiện chưa chắc đồng nghĩa với việc thu hồi được tiền.
Đây là điểm mà nhiều doanh nghiệp nước ngoài thường đánh giá thấp trước khi ký hợp đồng.
Một rủi ro phổ biến khác là doanh nghiệp nước ngoài chuyển tiền đặt cọc quá sớm mà không có cơ chế kiểm soát phù hợp.
Trong lĩnh vực manufacturing hoặc sourcing tại Việt Nam, không ít công ty nước ngoài đồng ý đặt cọc 30%–50% giá trị đơn hàng để nhà máy bắt đầu sản xuất. Tuy nhiên, hợp đồng lại không quy định rõ:
Khi xảy ra vấn đề, doanh nghiệp thường rơi vào thế bị động vì tiền đã chuyển nhưng không có công cụ pháp lý đủ mạnh để gây áp lực lên đối tác.
DEDICA Law từng gặp nhiều trường hợp đối tác Việt Nam chậm tiến độ nhiều tháng nhưng hợp đồng không quy định rõ “material breach” hoặc không có timeline cụ thể để xác định vi phạm nghiêm trọng.
Kết quả là doanh nghiệp nước ngoài gặp khó khăn khi muốn chấm dứt hợp đồng hoặc yêu cầu bồi thường.
Nhiều doanh nghiệp nghĩ rằng nếu tranh chấp xảy ra thì chỉ cần khởi kiện là có thể giải quyết được vấn đề. Nhưng góc nhìn thực tế tại Việt Nam cần được đánh giá kỹ hơn.
Một vụ kiện thương mại có thể kéo dài nhiều tháng hoặc nhiều năm tùy tính chất vụ việc, chứng cứ và khả năng hợp tác của bên vi phạm.
Ngoài chi phí luật sư, doanh nghiệp còn phải cân nhắc:
Đây là lý do vì sao việc “thắng kiện” và “thu hồi được tiền” là hai vấn đề hoàn toàn khác nhau.
Một trong những hiểu lầm phổ biến của doanh nghiệp nước ngoài là: có bản án hoặc phán quyết trọng tài thì chắc chắn sẽ lấy lại được tiền.
Trên thực tế, việc thi hành án còn phụ thuộc vào rất nhiều yếu tố:
Không ít doanh nghiệp tại Việt Nam sau khi phát sinh tranh chấp đã ngừng hoạt động, thay đổi người đại diện pháp luật hoặc gần như không còn tài sản thực tế để thi hành án.
Khi đó, ngay cả khi doanh nghiệp nước ngoài thắng kiện, việc thu hồi thiệt hại vẫn rất khó khăn.
Vì vậy, phòng ngừa rủi ro từ giai đoạn soạn thảo hợp đồng luôn tiết kiệm hơn rất nhiều so với xử lý tranh chấp sau này.
Một hợp đồng yếu thường khiến doanh nghiệp mất khả năng kiểm soát tình huống khi có sự cố phát sinh.
Ví dụ:
Đặc biệt với doanh nghiệp thuê freelancer hoặc nhân sự từ xa tại Việt Nam, nhiều công ty không kiểm soát được:
Khi nhân sự nghỉ việc hoặc phát sinh tranh chấp, doanh nghiệp mới phát hiện hợp đồng gần như không bảo vệ được quyền lợi của mình.
Đây là câu hỏi mà DEDICA Law nhận được rất thường xuyên từ khách hàng quốc tế.
Trên thực tế, việc rà soát hợp đồng không chỉ là “xem câu chữ”, mà là kiểm tra toàn bộ khả năng kiểm soát rủi ro của giao dịch.
Trước khi ký hợp đồng, doanh nghiệp nên kiểm tra:
Nhiều trường hợp đối tác ký hợp đồng nhưng không phải pháp nhân phù hợp hoặc không có đủ năng lực thực hiện giao dịch.
Điều này có thể khiến việc xử lý tranh chấp trở nên phức tạp hơn rất nhiều.
Đây là phần quan trọng nhất trong hầu hết các hợp đồng thương mại.
Một hợp đồng tốt cần quy định rõ:
Theo Luật Thương mại Việt Nam, mức phạt vi phạm trong hợp đồng thương mại thông thường không vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm, trừ một số trường hợp đặc thù theo quy định pháp luật.
Tuy nhiên, nếu hợp đồng chỉ ghi rất sơ sài, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn khi yêu cầu bồi thường trên thực tế.
Nhiều doanh nghiệp chỉ tìm đến luật sư khi tranh chấp đã xảy ra. Nhưng lúc này, không gian xử lý thường đã bị thu hẹp rất nhiều.
Trong khi đó, chi phí rà soát hợp đồng ban đầu thường thấp hơn đáng kể so với chi phí kiện tụng và thiệt hại thương mại sau này.
DEDICA Law thường hỗ trợ doanh nghiệp nước ngoài:
Mỗi giao dịch sẽ có đặc thù riêng tùy ngành nghề, giá trị hợp đồng và mô hình hợp tác. Vì vậy, không có một mẫu hợp đồng “an toàn tuyệt đối” cho mọi trường hợp.
Tuy nhiên, việc được luật sư tư vấn ngay từ đầu thường giúp doanh nghiệp giảm đáng kể rủi ro mất tiền, mất thời gian và mất quyền kiểm soát khi làm việc với đối tác tại Việt Nam.
📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)
🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)
Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!
Chọn nền tảng để xem thông tin chi tiết
