Khi xu hướng đầu tư nước ngoài (FDI) ngày càng tăng mạnh, các thương vụ M&A giữa doanh nghiệp Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài đang trở thành lựa chọn phổ biến để mở rộng quy mô, tối ưu nguồn lực và thâm nhập thị trường nhanh chóng. Tuy nhiên, thủ tục M&A giữa doanh nghiệp Việt và nhà đầu tư FDI lại phức tạp hơn nhiều so với giao dịch trong nước. Vậy doanh nghiệp cần chuẩn bị những gì, quy trình pháp lý gồm các bước nào và đâu là rủi ro cần lưu ý?
M&A (Mergers and Acquisitions) – mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – là hình thức đầu tư phổ biến giúp doanh nghiệp FDI nhanh chóng tham gia thị trường Việt Nam mà không cần thành lập công ty mới. Tuy nhiên, do yếu tố “nước ngoài” tham gia, thủ tục pháp lý cho loại hình này chịu sự điều chỉnh song song của Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, và các quy định chuyên ngành liên quan.
Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được mua phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp Việt nếu đáp ứng các điều kiện sau:
Ngành nghề của doanh nghiệp mục tiêu không thuộc danh mục cấm đầu tư hoặc hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài không vượt quá giới hạn theo cam kết WTO hoặc quy định pháp luật Việt Nam (ví dụ: lĩnh vực logistics, quảng cáo, thương mại điện tử, viễn thông…).
Giao dịch mua bán không dẫn đến hình thành doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường mà không được chấp thuận bởi cơ quan cạnh tranh quốc gia.
Đây là những yếu tố mà doanh nghiệp cần rà soát kỹ trước khi tiến hành thủ tục M&A, tránh trường hợp giao dịch bị bác bỏ hoặc không được cấp chấp thuận đầu tư.
Một trong những điểm phức tạp nhất của M&A FDI là khâu chuẩn bị hồ sơ. Thông thường, các giấy tờ cơ bản bao gồm:
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và điều lệ công ty của doanh nghiệp Việt.
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn/cổ phần.
Báo cáo tài chính và danh sách cổ đông hiện hữu.
Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài (giấy phép kinh doanh, hộ chiếu, báo cáo năng lực tài chính).
Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (nếu thuộc trường hợp phải xin phép).
Tùy theo tỷ lệ sở hữu và lĩnh vực kinh doanh, cơ quan nhà nước có thể yêu cầu thêm tài liệu chứng minh năng lực của nhà đầu tư nước ngoài.
So với M&A thuần Việt, quy trình thực hiện giao dịch có yếu tố FDI đòi hỏi thêm một bước quan trọng: đăng ký hoặc xin chấp thuận mua phần vốn góp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Việc nắm rõ quy trình giúp tiết kiệm thời gian và hạn chế rủi ro pháp lý.
Bước 1: Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence)
Trước khi ký kết hợp đồng, nhà đầu tư nước ngoài thường yêu cầu kiểm tra toàn bộ hồ sơ pháp lý, tài chính, và hợp đồng hiện có của doanh nghiệp Việt. Giai đoạn này giúp phát hiện các rủi ro tiềm ẩn như nợ thuế, tranh chấp hợp đồng, hoặc vi phạm về sở hữu trí tuệ.
Bước 2: Xin chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư
Nếu nhà đầu tư nước ngoài dự kiến mua trên 50% vốn điều lệ hoặc đầu tư vào lĩnh vực có điều kiện, phải nộp hồ sơ xin chấp thuận tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Thời gian giải quyết thông thường là 15 – 25 ngày làm việc.
Bước 3: Ký kết hợp đồng và chuyển nhượng vốn
Sau khi được chấp thuận, các bên tiến hành ký hợp đồng chuyển nhượng và cập nhật thay đổi chủ sở hữu trong hồ sơ doanh nghiệp. Lúc này, nhà đầu tư FDI chính thức trở thành cổ đông hoặc thành viên góp vốn hợp pháp.
Bước 4: Cập nhật thông tin doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh
Doanh nghiệp Việt phải nộp hồ sơ điều chỉnh đăng ký kinh doanh để ghi nhận thông tin nhà đầu tư mới, tỷ lệ vốn góp, và cơ cấu sở hữu.
Kiểm tra kỹ tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong ngành nghề của doanh nghiệp.
Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng.
Rà soát điều khoản thanh toán quốc tế để tránh vi phạm quy định về quản lý ngoại hối.
Ưu tiên sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý M&A chuyên nghiệp để đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp của giao dịch.
Việc chuẩn bị đầy đủ ngay từ đầu sẽ giúp nhà đầu tư và doanh nghiệp Việt tránh được rủi ro về thủ tục hành chính, cũng như bảo đảm giao dịch diễn ra nhanh chóng, hợp lệ.
Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp Việt gặp khó khăn khi tiếp cận quy trình M&A quốc tế do thiếu hiểu biết về pháp lý đầu tư nước ngoài. DEDICA Law, công ty luật chuyên nghiệp tại TP. Hồ Chí Minh, với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn M&A và đầu tư FDI, sẽ là đối tác đáng tin cậy để đồng hành cùng doanh nghiệp trong mọi giai đoạn.
Rà soát pháp lý doanh nghiệp mục tiêu, đánh giá rủi ro và đề xuất cấu trúc giao dịch tối ưu.
Soạn thảo và đàm phán hợp đồng M&A, đảm bảo quyền lợi tối đa cho khách hàng.
Đại diện khách hàng làm việc với cơ quan đăng ký đầu tư, xin cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Hỗ trợ hoàn tất thủ tục chuyển nhượng vốn, cập nhật hồ sơ doanh nghiệp và tư vấn sau giao dịch.
DEDICA Law không chỉ hiểu rõ hệ thống pháp luật Việt Nam mà còn có kinh nghiệm thực tế làm việc với nhà đầu tư nước ngoài. Nhờ đó, chúng tôi có thể cung cấp giải pháp pháp lý, thương mại và chiến lược đầu tư toàn diện, giúp khách hàng tiết kiệm thời gian, tối ưu chi phí và bảo vệ lợi ích dài hạn.
Bạn đang chuẩn bị thực hiện một thương vụ M&A có yếu tố FDI nhưng chưa biết bắt đầu từ đâu?
Hãy để DEDICA Law đồng hành, giúp bạn kiểm soát rủi ro và hoàn thiện thủ tục pháp lý một cách nhanh chóng, hiệu quả nhất.
📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)
🏢 Trụ sở chính: 144 đường Võ Văn Tần, phường Xuân Hòa, TP. Hồ Chí Minh (144 đường Võ Văn Tần, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh)
🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)
Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!
Chọn nền tảng để xem thông tin chi tiết
