Ngôn ngữ hợp đồng không chỉ là vấn đề dịch thuật mà ảnh hưởng trực tiếp đến việc giải thích, giải quyết tranh chấp thương mại. Doanh nghiệp cần lưu ý gì?
Trong các giao dịch thương mại, đặc biệt với doanh nghiệp FDI hoặc hợp đồng có yếu tố nước ngoài, ngôn ngữ hợp đồng thường được xem là vấn đề “kỹ thuật” – chỉ cần dịch đúng, dùng song ngữ là đủ. Tuy nhiên, thực tế giải quyết tranh chấp cho thấy rất nhiều tranh chấp thương mại bắt nguồn – hoặc trở nên nghiêm trọng – chỉ vì ngôn ngữ hợp đồng.
Không ít doanh nghiệp rơi vào tình huống:
Hai bên cùng ký một hợp đồng nhưng hiểu nghĩa hoàn toàn khác nhau
Khi xảy ra tranh chấp, mỗi bên viện dẫn một phiên bản ngôn ngữ khác nhau
Thậm chí thua kiện vì một câu chữ dịch không chính xác
Vậy ngôn ngữ hợp đồng ảnh hưởng thế nào đến tranh chấp thương mại, và doanh nghiệp cần làm gì để kiểm soát rủi ro này?
Nhiều doanh nghiệp cho rằng: “Hợp đồng song ngữ thì có tranh chấp cũng đối chiếu là xong”
Thực tế, ngôn ngữ hợp đồng là yếu tố pháp lý, ảnh hưởng trực tiếp đến:
Cách giải thích điều khoản
Việc xác định quyền và nghĩa vụ
Cơ sở để tòa án hoặc trọng tài ra phán quyết
Một từ dịch sai, một cấu trúc câu không chuẩn, hoặc một thuật ngữ pháp lý không tương đương có thể làm thay đổi hoàn toàn bản chất nghĩa vụ của các bên.
Trong hợp đồng song ngữ, đặc biệt là Việt – Anh:
Doanh nghiệp Việt thường dựa vào bản tiếng Việt
Doanh nghiệp nước ngoài lại áp dụng bản tiếng Anh
Khi tranh chấp xảy ra, mỗi bên đều cho rằng cách hiểu của mình là đúng, dẫn đến tranh cãi gay gắt và kéo dài.
Một lỗi rất phổ biến là:
Dịch sát nghĩa ngôn ngữ, nhưng sai nghĩa pháp lý
Dùng thuật ngữ thông dụng thay vì thuật ngữ pháp lý chuẩn
Ví dụ:
“Best efforts”, “reasonable efforts”, “commercially reasonable efforts”
Nếu dịch không chính xác, mức độ nghĩa vụ của các bên có thể bị hiểu sai hoàn toàn.
Nhiều hợp đồng song ngữ:
Có hai bản tiếng Việt – tiếng Anh
Nhưng không quy định bản nào được ưu tiên khi có mâu thuẫn
Khi tranh chấp xảy ra, đây là “điểm yếu chết người”, vì:
Tòa án/trọng tài phải tự giải thích
Kết quả có thể không như kỳ vọng của bất kỳ bên nào
Trong tranh chấp thương mại, cơ quan giải quyết sẽ:
Căn cứ vào ngôn ngữ hợp đồng
Giải thích ý chí của các bên tại thời điểm ký kết
Nếu ngôn ngữ không rõ ràng, thiếu nhất quán, doanh nghiệp có thể mất lợi thế dù “ý định ban đầu” là khác.
Chỉ cần một điều khoản:
Về thời hạn
Về điều kiện thanh toán
Về nghĩa vụ giao hàng
được diễn đạt không chặt chẽ, doanh nghiệp có thể:
Bị coi là vi phạm
Hoặc không đủ căn cứ chứng minh bên kia vi phạm
Trong các tranh chấp có yếu tố nước ngoài:
Ngôn ngữ hợp đồng ảnh hưởng đến việc xác định luật áp dụng
Ảnh hưởng đến thẩm quyền tòa án hay trọng tài
Sai sót về ngôn ngữ có thể dẫn đến tranh chấp về thẩm quyền, kéo dài thời gian và chi phí.
Doanh nghiệp FDI thường:
Dùng hợp đồng mẫu từ công ty mẹ
Dịch sang tiếng Việt để “đủ thủ tục”
Không rà soát sâu sự tương thích với pháp luật Việt Nam
Hệ quả là:
Bản tiếng Việt không phản ánh đúng bản tiếng Anh
Hoặc dùng thuật ngữ không tồn tại trong pháp luật Việt Nam
Khi tranh chấp xảy ra tại Việt Nam, doanh nghiệp FDI dễ rơi vào thế bất lợi, dù hợp đồng được soạn rất “chuẩn” theo thông lệ quốc tế.
Giao cho bộ phận kinh doanh hoặc dịch thuật tự soạn/dịch hợp đồng
Chỉ kiểm tra nội dung thương mại, bỏ qua kỹ thuật pháp lý
Không quy định ngôn ngữ ưu tiên
Không cập nhật hợp đồng khi mở rộng hoạt động sang Việt Nam
Những sai lầm này không gây hậu quả ngay, nhưng khi tranh chấp phát sinh thì rất khó khắc phục.
Hợp đồng cần được:
Soạn đồng thời về nội dung và ngôn ngữ
Đảm bảo thuật ngữ pháp lý tương đương
Phù hợp với pháp luật và thực tiễn Việt Nam
Trong hợp đồng song ngữ, cần:
Ghi rõ bản ngôn ngữ nào được ưu tiên khi giải thích
Tránh để cơ quan giải quyết tranh chấp tự suy đoán
Ngôn ngữ hợp đồng cần được thiết kế gắn với cơ chế giải quyết tranh chấp, luật áp dụng và khả năng thi hành sau này.
Doanh nghiệp có tư vấn pháp lý thường xuyên sẽ:
Được rà soát hợp đồng trước khi ký
Được tư vấn cách dùng thuật ngữ phù hợp từng giao dịch
Chuẩn hóa mẫu hợp đồng song ngữ
Giảm đáng kể nguy cơ tranh chấp do cách diễn đạt
Thay vì xử lý khi tranh chấp đã xảy ra, doanh nghiệp phòng ngừa ngay từ ngôn ngữ hợp đồng.
DEDICA Law là công ty luật chuyên nghiệp tại TP. Hồ Chí Minh, có nhiều kinh nghiệm trong tư vấn pháp lý thường xuyên, soạn thảo và rà soát hợp đồng song ngữ cho doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp FDI.
DEDICA hỗ trợ:
Soạn và rà soát hợp đồng thương mại song ngữ
Chuẩn hóa thuật ngữ pháp lý phù hợp pháp luật Việt Nam
Phòng ngừa rủi ro tranh chấp từ ngôn ngữ hợp đồng
Đồng hành xử lý tranh chấp khi phát sinh
DEDICA không chỉ giúp hợp đồng đúng ngữ pháp, mà quan trọng hơn là đúng pháp lý và an toàn khi tranh chấp xảy ra.
📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)
🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)
Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!
Chọn nền tảng để xem thông tin chi tiết
