Nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị gì khi vào Việt Nam?

Vào Việt Nam để đầu tư nghe có vẻ chỉ là mở công ty, thuê văn phòng và tuyển người. Nhưng thực tế, nhiều nhà đầu tư nước ngoài “mất nhịp” ngay từ tuần đầu vì thiếu một checklist pháp lý đúng: ngành nghề có bị hạn chế không, có cần IRC không, góp vốn qua tài khoản nào, dữ liệu khách hàng lưu ở đâu, thuê đất có ràng buộc gì… Bài viết này tổng hợp các việc nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị khi vào Việt Nam theo quy định cập nhật, giúp bạn đi nhanh nhưng vẫn chắc.

1. Chuẩn bị trước khi vào Việt Nam – quyết định thắng thua nằm ở “điều kiện thị trường”

Nhiều dự án bị kéo dài không phải vì thiếu tiền hay thiếu nhân sự, mà vì ngay từ đầu nhà đầu tư chọn ngành nghề/ cấu trúc chưa phù hợp quy định về tiếp cận thị trường và thủ tục đầu tư.

1.1. Kiểm tra ngành nghề có bị hạn chế tiếp cận thị trường không

Việc đầu tiên nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị khi vào Việt Nam là xác định: ngành nghề dự kiến có thuộc nhóm “có điều kiện/ hạn chế” hay không. Khung điều chỉnh nằm trong Luật Đầu tư và văn bản hướng dẫn, trong đó có quy định về ngành nghề và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Gợi ý thực tế (dễ “dính” nhất):

• Dịch vụ có yếu tố phân phối – bán lẻ, logistics, quảng cáo, giáo dục, y tế…

• Mô hình nền tảng số, xử lý dữ liệu, dịch vụ xuyên biên giới

• Hoạt động liên quan báo chí/truyền thông, viễn thông, an ninh mạng…

Nếu ngành nghề có điều kiện, bạn cần chuẩn bị trước: phương án liên doanh (nếu bắt buộc), tỷ lệ sở hữu, phạm vi dịch vụ được phép, giấy phép con sau thành lập.

1.2. Chọn “đường vào” Việt Nam: Greenfield hay M&A/góp vốn

Nhà đầu tư thường có 2 hướng chính:

• Greenfield: tự lập công ty mới (thường đi theo IRC → ERC đối với dự án có vốn nước ngoài). 

• Góp vốn/M&A: mua cổ phần/phần vốn góp công ty Việt Nam (nhanh hơn, nhưng phải thẩm định rủi ro nợ thuế, hợp đồng, đất đai, tuân thủ).

Chọn sai đường đi sẽ “đốt” thời gian: ví dụ dự án cần kiểm soát thương hiệu, dữ liệu và quy trình thì greenfield phù hợp; còn muốn vào thị trường nhanh, có sẵn giấy phép/khách hàng thì M&A hợp lý hơn.

2. Bộ hồ sơ và thủ tục lõi – IRC, ERC và những thứ “không ai nhắc” nhưng dễ bị trả

Nếu coi Việt Nam là một dự án dài hạn, thì hồ sơ – cấu trúc vốn – địa điểm là 3 thứ quyết định tốc độ cấp phép.

2.1. Chuẩn bị hồ sơ IRC và ERC theo đúng thứ tự

Với dự án đầu tư thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài, thông lệ phổ biến là:

• Xin IRC (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) trước,

• Sau đó xin ERC (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).

Một bộ hồ sơ “đẹp” thường không chỉ đúng giấy tờ, mà còn phải rõ 3 điểm:

1. Mô tả hoạt động đúng bản chất (tránh “lỡ tay” mô tả thành ngành có điều kiện).

2. Năng lực tài chính có chứng cứ rõ ràng.

3. Địa điểm dự án phù hợp quy hoạch/loại hình kinh doanh.

Lưu ý thêm: có nguồn tin thị trường nói về dự thảo thay đổi thứ tự ERC/IRC trong tương lai, nhưng đây mới là thông tin dự thảo và không phải quy định áp dụng chung ở thời điểm hiện tại.

2.2. Địa điểm, đất đai và hợp đồng thuê – điểm “kẹt” phổ biến nhất

Nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị khi vào Việt Nam một việc rất thực tế: địa chỉ trụ sở và hợp đồng thuê. Cơ quan cấp phép thường soi kỹ tính hợp lệ của địa điểm (tòa nhà có chức năng thương mại/văn phòng, không dùng căn hộ chung cư để làm trụ sở nếu bị hạn chế theo quy định địa phương…).

Ngoài ra, nếu dự án có yếu tố đất đai/nhà xưởng/khu công nghiệp, nhà đầu tư nên cập nhật các thay đổi pháp luật đất đai. Luật Đất đai mới được công bố rộng rãi với các mốc hiệu lực khác nhau tùy nguồn tổng hợp; vì vậy, khi dự án “dính” đất, nên rà lại trực tiếp văn bản và lộ trình hiệu lực theo hồ sơ chính thức áp dụng tại thời điểm triển khai. 

3. Tuân thủ sau khi “vào” – 90 ngày đầu quyết định bạn an toàn hay trả giá

Thành lập xong không phải là kết thúc. Với nhiều doanh nghiệp FDI, rủi ro lớn nhất nằm ở tuân thủ vận hành: vốn, thuế, lao động, dữ liệu, hợp đồng.

3.1. Vốn – thuế – hợp đồng: chuẩn bị để không bị truy thu hoặc tranh chấp

Nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị khi vào Việt Nam:

• Kế hoạch góp vốn (đúng tiến độ ghi trong hồ sơ dự án/điều lệ) và chứng từ dòng tiền minh bạch.

• Chiến lược thuế và mô hình giá (đặc biệt với dịch vụ xuyên biên giới, chi phí quản lý, IP, nội bộ tập đoàn…).

• Bộ hợp đồng nền tảng: hợp đồng dịch vụ, hợp đồng lao động, NDA, điều khoản sở hữu IP, điều khoản giới hạn trách nhiệm.

Điểm “đắt giá” nhất của doanh nghiệp nước ngoài thường là IP và dữ liệu — nếu hợp đồng và quy chế nội bộ làm sơ sài, lúc gọi vốn hoặc M&A sẽ bị thẩm định “soi” rất sâu.

3.2. Dữ liệu cá nhân – an ninh thông tin: bắt buộc chuẩn bị từ ngày đầu

Nếu bạn thu thập dữ liệu khách hàng/nhân viên (app, website, CRM, camera, marketing…), bạn đang bước vào vùng quản lý của Nghị định 13/2023/NĐ-CP về bảo vệ dữ liệu cá nhân, có hiệu lực từ 01/07/2023.

Nhà đầu tư nên chuẩn bị tối thiểu:

• Chính sách bảo vệ dữ liệu & cơ chế xin consent (đồng ý) rõ ràng

• Phân quyền nội bộ, quy trình xử lý sự cố dữ liệu

• Đánh giá việc chuyển dữ liệu ra nước ngoài (nếu có)

Đây là nhóm tuân thủ “âm thầm” nhưng rủi ro phạt và rủi ro uy tín lại rất lớn, đặc biệt với fintech/edtech/e-commerce/SaaS.

Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!

📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)

🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)

Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!