Những rủi ro khi ký hợp đồng tại Việt Nam mà doanh nghiệp nước ngoài thường bỏ qua

Khi doanh nghiệp nước ngoài bắt đầu hợp tác với đối tác tại Việt Nam, hợp đồng thường được xem là “bước thủ tục”. Tuy nhiên, thực tế cho thấy, phần lớn tranh chấp lại xuất phát từ chính những hợp đồng đã được ký mà không kiểm tra pháp lý đầy đủ.

Không ít doanh nghiệp rơi vào tình huống: đã chuyển tiền đặt cọc, đối tác không giao hàng, hoặc thực hiện không đúng cam kết. Khi đó, câu hỏi thường xuất hiện là: “Liệu có thể kiện không?” và quan trọng hơn: “Có thu hồi được tiền không?”

Câu trả lời không đơn giản và trong nhiều trường hợp, vấn đề không nằm ở việc “có kiện được hay không”, mà là hợp đồng ngay từ đầu đã không bảo vệ được bạn.

Rủi ro bắt đầu từ điều khoản cơ bản

Hợp đồng có thể “hợp lệ” nhưng không bảo vệ được bạn

Theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, một hợp đồng có hiệu lực khi đáp ứng các điều kiện cơ bản về chủ thể, ý chí, mục đích và hình thức. Tuy nhiên, “có hiệu lực” không đồng nghĩa với “có lợi”.

Nhiều doanh nghiệp nước ngoài sử dụng mẫu hợp đồng quốc tế hoặc hợp đồng do đối tác Việt Nam cung cấp mà không rà soát. Kết quả là:

• Điều khoản thanh toán không rõ ràng về điều kiện
• Không có cơ chế kiểm soát chất lượng hàng hóa/dịch vụ
• Không quy định rõ thời điểm chuyển giao rủi ro

Khi xảy ra tranh chấp, những “khoảng trống” này trở thành bất lợi lớn.

Điều khoản phạt và bồi thường không đúng quy định

Luật Thương mại Việt Nam có quy định cụ thể về phạt vi phạm (thường không vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm). Nếu hợp đồng quy định sai hoặc không rõ ràng:

• Điều khoản phạt có thể không được công nhận
• Doanh nghiệp không thể yêu cầu mức bồi thường như kỳ vọng

Đây là lỗi phổ biến khi doanh nghiệp nước ngoài áp dụng điều khoản theo luật nước ngoài mà không điều chỉnh theo pháp luật Việt Nam.

Rủi ro từ việc đối tác không thực hiện nghĩa vụ

Không giao hàng, chậm tiến độ, chất lượng không đảm bảo

Trong thực tế, các tranh chấp phổ biến tại Việt Nam thường xoay quanh:

• Nhà cung cấp không giao hàng đúng thời hạn
• Hàng hóa không đạt chất lượng đã cam kết
• Dịch vụ không hoàn thành đúng phạm vi

Nếu hợp đồng không quy định rõ:

• Tiêu chuẩn nghiệm thu
• Quy trình kiểm tra
• Nghĩa vụ khắc phục

thì việc chứng minh vi phạm sẽ rất khó khăn.

Đã chuyển tiền đặt cọc nhưng không có cơ chế bảo vệ

Một trong những sai lầm lớn là chuyển tiền đặt cọc mà không có:

• Điều khoản hoàn trả rõ ràng
• Điều kiện giữ cọc cụ thể
• Cơ chế bảo đảm (bank guarantee, escrow…)

Khi đối tác vi phạm, doanh nghiệp thường không có cơ sở pháp lý đủ mạnh để yêu cầu hoàn tiền nhanh chóng.

Khi tranh chấp xảy ra: kiện được nhưng chưa chắc thu hồi được tiền

Chi phí kiện tụng tại Việt Nam không hề thấp

Nhiều doanh nghiệp cho rằng “cứ kiện là sẽ giải quyết được”. Tuy nhiên, thực tế tại Việt Nam:

• Thời gian giải quyết có thể kéo dài từ 6 tháng đến vài năm
• Phát sinh chi phí luật sư, án phí, chi phí thu thập chứng cứ
• Tốn nguồn lực quản lý và vận hành

Nếu giá trị tranh chấp không đủ lớn, chi phí kiện tụng có thể vượt quá lợi ích thu được.

Thi hành án – vấn đề thực tế mà nhiều doanh nghiệp không lường trước

Ngay cả khi thắng kiện, một câu hỏi quan trọng vẫn còn: “Có thu được tiền không?”

Thực tế cho thấy:

• Doanh nghiệp Việt Nam có thể ngừng hoạt động, giải thể hoặc không còn tài sản
• Việc xác minh tài sản và thi hành án mất nhiều thời gian
• Không phải lúc nào bản án cũng đảm bảo khả năng thu hồi tiền

Điều này đặc biệt rủi ro nếu hợp đồng không có các biện pháp bảo đảm từ đầu.

Không có bộ phận pháp lý nội bộ – rủi ro càng lớn

Thiếu người hiểu luật địa phương

Doanh nghiệp nước ngoài thường:

• Không có đội ngũ pháp lý tại Việt Nam
• Không quen với hệ thống pháp luật và thực tiễn xét xử

Điều này dẫn đến việc:

• Không biết cần kiểm tra gì trước khi ký hợp đồng
• Không nhận diện được các điều khoản bất lợi

Phụ thuộc hoàn toàn vào đối tác

Trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp:

• Sử dụng hợp đồng do đối tác Việt Nam soạn sẵn
• Không đàm phán lại các điều khoản quan trọng

Điều này tạo ra sự mất cân bằng ngay từ đầu – và rủi ro gần như chắc chắn sẽ phát sinh.

Giải pháp: Rà soát hợp đồng trước khi ký – chi phí thấp, hiệu quả cao

Thực tế từ các vụ việc cho thấy: phòng ngừa luôn rẻ hơn xử lý tranh chấp.

Kiểm tra pháp lý đối tác

• Tình trạng pháp lý (còn hoạt động hay không)
• Người ký có đúng thẩm quyền không
• Lịch sử tranh chấp (nếu có)

Đây là bước cơ bản nhưng thường bị bỏ qua.

Rà soát điều khoản hợp đồng trọng yếu

Một hợp đồng an toàn tại Việt Nam cần đặc biệt chú ý:

• Điều khoản thanh toán: rõ điều kiện, tiến độ, phương thức
• Điều khoản giao hàng/dịch vụ: tiêu chuẩn cụ thể
• Điều khoản phạt và bồi thường: phù hợp pháp luật Việt Nam
• Điều khoản chấm dứt hợp đồng
• Điều khoản giải quyết tranh chấp (tòa án hay trọng tài)

Thiết lập cơ chế bảo vệ tài chính

• Chia nhỏ thanh toán theo tiến độ
• Yêu cầu đặt cọc hai chiều (nếu có thể)
• Sử dụng bảo lãnh ngân hàng trong giao dịch lớn

Vai trò của luật sư trong việc kiểm soát rủi ro hợp đồng

Không chỉ là “soát lỗi” mà là xây dựng chiến lược pháp lý

Luật sư không chỉ kiểm tra câu chữ, mà còn:

• Nhận diện rủi ro thực tế trong giao dịch
• Đề xuất cấu trúc hợp đồng phù hợp
• Dự phòng tình huống tranh chấp

Tối ưu chi phí so với rủi ro tiềm ẩn

Chi phí rà soát hợp đồng thường chỉ chiếm một phần rất nhỏ so với:

• Giá trị hợp đồng
• Chi phí kiện tụng nếu xảy ra tranh chấp
• Thiệt hại khi không thu hồi được tiền

Góc nhìn thực tế từ DEDICA

Trong quá trình tư vấn cho doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam, DEDICA nhận thấy một điểm chung:

Phần lớn tranh chấp có thể được phòng tránh nếu hợp đồng được chuẩn bị kỹ ngay từ đầu.

Các trường hợp điển hình bao gồm:

• Doanh nghiệp đã chuyển 50% giá trị đơn hàng nhưng không nhận được hàng
• Hợp đồng không quy định rõ tiêu chuẩn chất lượng, dẫn đến tranh cãi
• Không có điều khoản phạt phù hợp nên không thể yêu cầu bồi thường

Trong những tình huống này, dù có thể khởi kiện, nhưng hiệu quả thực tế thường không như kỳ vọng.

Lưu ý quan trọng

Mỗi vụ việc có đặc thù riêng, phụ thuộc vào:

• Nội dung hợp đồng cụ thể
• Hành vi của các bên
• Tình trạng pháp lý và tài chính của đối tác

Do đó, không có giải pháp “chung cho mọi trường hợp”, và việc đánh giá cần dựa trên từng hồ sơ cụ thể.

Vấn đề không nằm ở tranh chấp mà nằm ở hợp đồng ngay từ đầu

Khi doanh nghiệp nước ngoài ký hợp đồng tại Việt Nam mà không kiểm tra pháp lý, rủi ro không chỉ là “có tranh chấp hay không”, mà là:

• Khi tranh chấp xảy ra, bạn có đủ cơ sở để bảo vệ mình không?
• Và quan trọng hơn: bạn có thực sự thu hồi được tiền không?

Trong hầu hết trường hợp, câu trả lời đã được quyết định ngay từ lúc ký hợp đồng.

Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!

📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)

🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)

Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!