Thành lập và vận hành doanh nghiệp logistics/kho vận tại Việt Nam đòi hỏi doanh nghiệp FDI hiểu rõ không chỉ thủ tục đầu tư ban đầu mà còn toàn bộ nghĩa vụ pháp lý trong quá trình hoạt động. Trong bối cảnh Việt Nam nổi lên như một logistics hub của khu vực, lĩnh vực này chịu sự điều chỉnh của nhiều luật, nghị định và cam kết quốc tế phức tạp. Bài viết này sẽ cung cấp góc nhìn pháp lý trọng tâm cho đội ngũ quản lý FDI trong lĩnh vực logistics, kho vận tại Việt Nam.

Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động logistics và kho vận tại Việt Nam 

Hoạt động logistics tại Việt Nam không được điều chỉnh bởi một đạo luật duy nhất, mà là tổ hợp nhiều văn bản pháp luật. Việc hiểu đúng phạm vi áp dụng là bước đầu tiên để các nhà quản trị tránh rủi ro.

Logistics được hiểu như thế nào theo pháp luật Việt Nam?

Theo Điều 233 Luật Thương mại 2005 quy định dịch vụ logistics là hoạt động thương mại, theo đó thương nhân thực hiện một hoặc nhiều công việc như:

• Nhận hàng;
• Vận chuyển;
• Lưu kho, lưu bãi;
• Làm thủ tục hải quan;
• Tư vấn khách hàng;
• Các dịch vụ khác liên quan đến hàng hóa theo thỏa thuận.

Lưu ý thực tiễn:
Pháp luật Việt Nam không cấp một giấy phép chung cho “logistics company”. Thay vào đó, mỗi hoạt động logistics cụ thể (vận tải, kho bãi, forwarding, last-mile delivery…) sẽ có điều kiện đầu tư và giấy phép riêng.

Các văn bản pháp luật cốt lõi doanh nghiệp FDI cần nắm

Doanh nghiệp logistics/kho vận có vốn nước ngoài tại Việt Nam chịu điều chỉnh bởi:

• Luật Đầu tư 2025 – quy định điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
• Luật Doanh nghiệp 2020 – cơ cấu quản trị, nghĩa vụ quản lý nội bộ.
• Luật Thương mại 2005 – nền tảng pháp lý cho dịch vụ logistics.
• Nghị định 163/2017/NĐ-CP (được sửa đổi bởi Nghị định 10/2023/NĐ-CP) – quy định chi tiết về kinh doanh dịch vụ logistics.
• Cam kết WTO & CPTPP, EVFTA – ảnh hưởng trực tiếp đến tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài và hình thức đầu tư.

Trên thực tế, việc xác định sai ngành nghề đăng ký đầu tư là nguyên nhân phổ biến khiến doanh nghiệp bị:

• Từ chối cấp giấy phép con;
• Không được khấu trừ thuế;
• Bị xử phạt hành chính khi thanh tra.

Điều kiện thành lập doanh nghiệp logistics/kho vận có vốn nước ngoài 

Giai đoạn thành lập là “cửa ải” pháp lý đầu tiên, nhưng chưa phải là giai đoạn rủi ro nhất. Rủi ro thường bị “ẩn” trong cấu trúc đầu tư.

Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài 

Tại Mục 11 Cam kết 318/WTO-CK quy định về các cam kết cụ thể về việc gia nhập WTO đối với Việt Nam thì đối với dịch vụ vận tải thì sẽ có các giới hạn về vốn sau:

• Một số dịch vụ logistics bị giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài, ví dụ:
• Vận tải đường bộ: tối đa 51%;
• Vận tải đường thủy nội địa: tối đa 49%;
• Một số dịch vụ yêu cầu liên doanh với đối tác Việt Nam;
• Một số dịch vụ được phép 100% vốn nước ngoài (ví dụ: kho bãi, đại lý logistics không trực tiếp vận tải).

Nhiều nhà đầu tư sử dụng cấu trúc “holding company” ở nước thứ ba nhưng vẫn bị xem là nhà đầu tư nước ngoài, dẫn đến vi phạm điều kiện tiếp cận thị trường.

Giấy phép và thủ tục sau khi thành lập 

Ngoài IRC & ERC, doanh nghiệp logistics thường cần thêm:

• Giấy phép kinh doanh vận tải (nếu có vận chuyển);
• Giấy phép đủ điều kiện phòng cháy chữa cháy cho kho bãi;
• Giấy phép môi trường (đối với kho lớn, trung tâm fulfillment);
• Đăng ký lao động nước ngoài, work permit cho chuyên gia.

Checklist nhanh cho CEO:

• Ngành nghề đăng ký có khớp với hoạt động thực tế?
• Tỷ lệ vốn nước ngoài có phù hợp cam kết quốc tế?
• Đã đánh giá rủi ro giấy phép con chưa?

Nghĩa vụ compliance trong quá trình vận hành doanh nghiệp logistics

Đây là phần doanh nghiệp FDI thường đánh giá thấp, nhưng lại là nguồn gốc của tranh chấp và xử phạt.

Thuế và chuyển giá trong logistics & supply chain

Doanh nghiệp logistics thường phát sinh:

• Theo Điều 9 Luật thuế giá trị gia tăng 2024 quy định Thuế GTGT đối với doanh nghiệp logistics là 0%  hoặc 08% tùy dịch vụ;
• Thuế TNDN;
• Nghĩa vụ transfer pricing nếu có giao dịch liên kết.

Thực tiễn thanh tra:
Cơ quan thuế Việt Nam đặc biệt chú ý:

• Phí dịch vụ logistics nội bộ;
• Phân bổ chi phí kho bãi khu vực ASEAN;
• Hợp đồng dịch vụ giữa công ty mẹ và công ty con.

Lao động, an toàn và trách nhiệm người sử dụng lao động

Theo quy định tại Bộ luật lao động 2015 thì doanh nghiệp logistics phải đảm bảo:

• Hợp đồng lao động đúng loại;
• Thời giờ làm việc, làm thêm giờ;
• An toàn, vệ sinh lao động (đặc biệt với kho vận, automation).

Rủi ro thường gặp:

• Bị truy thu BHXH;
• Tranh chấp sa thải, tai nạn lao động;
• Trách nhiệm hình sự trong trường hợp vi phạm nghiêm trọng an toàn.

Hợp đồng logistics và tranh chấp điển hình

Hợp đồng là “xương sống” của hoạt động logistics, nhưng lại thường được sao chép từ mẫu quốc tế mà không nội địa hóa.

Những điều khoản bắt buộc cần “Việt Nam hóa” 

• Giới hạn trách nhiệm bồi thường;
• Điều khoản miễn trừ trách nhiệm;
• Luật áp dụng và cơ chế giải quyết tranh chấp;
• Điều khoản bất khả kháng (force majeure).

Cảnh báo thực tiễn:
Tòa án Việt Nam không tự động công nhận điều khoản giới hạn trách nhiệm nếu trái Luật Thương mại hoặc xâm phạm quyền lợi bên yếu thế.

Các tranh chấp phổ biến trong logistics tại Việt Nam

• Mất mát, hư hỏng hàng hóa trong kho;
• Chậm giao hàng cho e-commerce;
• Tranh chấp phí lưu kho, demurrage;
• Tranh chấp với đối tác last-mile delivery.

Giải pháp pháp lý cho doanh nghiệp logistics FDI tại Việt Nam 

DEDICA khuyến nghị doanh nghiệp logistics FDI:

Xây dựng legal framework ngay từ đầu

• Rà soát cấu trúc đầu tư;
• Thiết kế bộ hợp đồng logistics chuẩn;
• Xây dựng compliance checklist theo từng phòng ban.

Sử dụng dịch vụ pháp lý thường xuyên thay vì xử lý sự cố 

Phòng pháp lý thuê ngoài giúp:

• Phòng ngừa rủi ro trước thanh tra;
• Giảm chi phí tranh chấp;
• Đảm bảo vận hành phù hợp pháp luật Việt Nam và chuẩn quốc tế.

Thành lập và vận hành doanh nghiệp logistics/kho vận tại Việt Nam không chỉ là bài toán đầu tư, mà là bài toán pháp lý dài hạn. Việc hiểu sai hoặc bỏ sót nghĩa vụ compliance có thể khiến doanh nghiệp:

• Mất lợi thế cạnh tranh;
• Đối mặt với tranh chấp lớn;
• Bị xử phạt hoặc đình chỉ hoạt động.

Thành lập và vận hành doanh nghiệp logistics/kho vận tại Việt Nam đòi hỏi nhà đầu tư nước ngoài không chỉ hiểu quy định pháp luật, mà còn kiểm soát tốt rủi ro tuân thủ pháp luật trong suốt quá trình hoạt động. Một chiến lược pháp lý bài bản ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp logistics FDI hạn chế tranh chấp, tối ưu chi phí và phát triển bền vững tại Việt Nam. Nếu bạn đang tìm kiếm giải pháp pháp lý chuyên sâu cho logistics law Vietnam, DEDICA Law sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp bạn.

Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!

📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)

🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)

Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!