Thủ tục người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam

Người nước ngoài muốn góp vốn vào công ty Việt Nam có phải xin phép? Ngành nghề nào được phép, ngành nào bị hạn chế? Hồ sơ cần chuẩn bị gồm những gì và thủ tục có phức tạp như nhiều người nghĩ? Đáng tiếc là rất nhiều nhà đầu tư bị trả hồ sơ chỉ vì một sai sót nhỏ trong quy trình. Bài viết này sẽ phân tích toàn diện, cập nhật mới nhất để giúp nhà đầu tư thực hiện góp vốn nhanh – đúng – an toàn.

1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh việc người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam

Trước khi thực hiện thủ tục, nhà đầu tư nước ngoài cần hiểu khung pháp lý đang điều chỉnh hoạt động đầu tư tại Việt Nam. Đây chính là bước quyết định để tránh các lỗi phổ biến khiến hồ sơ bị từ chối.

1.1. Người nước ngoài được phép góp vốn theo quy định nào?

Hoạt động góp vốn/mua cổ phần được điều chỉnh bởi:

• Luật Đầu tư 2020

• Luật Doanh nghiệp 2020

• Nghị định 31/2021/NĐ-CP

• Các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên (WTO, CPTPP, EVFTA…)

Theo đó, người nước ngoài được phép:

• Góp vốn vào công ty TNHH,

• Mua cổ phần trong công ty cổ phần, hoặc

• Mua phần vốn góp trong công ty hợp danh/ TNHH hai thành viên.

Tuy nhiên, việc góp vốn không hoàn toàn tự do mà phụ thuộc vào ngành nghề, tỷ lệ vốn, khu vực trụ sở và điều kiện pháp lý của nhà đầu tư.

1.2. Khi nào người nước ngoài phải xin chấp thuận góp vốn?

Nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn với Sở Kế hoạch & Đầu tư nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

1. Góp vốn vào ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài
   Ví dụ: quảng cáo, logistics, giáo dục, viễn thông, thương mại điện tử…

2. Góp vốn để sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên, hoặc trở thành cổ đông chi phối.

3. Góp vốn vào doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng – an ninh, như ven biển, biên giới, khu vực nhạy cảm về an ninh.

Nếu rơi vào các trường hợp này mà không xin chấp thuận, giao dịch góp vốn sẽ không hợp lệ, ngân hàng từ chối giải ngân và doanh nghiệp có thể bị xử phạt.

2. Thủ tục người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam – Quy trình chuẩn mới nhất

Thủ tục gồm hai giai đoạn lớn:
(1) đăng ký góp vốn;
(2) thay đổi thông tin doanh nghiệp sau khi được chấp thuận.
Việc hiểu đúng từng giai đoạn giúp nhà đầu tư rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ.

2.1. Giai đoạn 1 – Đăng ký góp vốn với Sở Kế hoạch & Đầu tư

Nhà đầu tư chuẩn bị các tài liệu sau:

• Hộ chiếu hợp lệ (dịch thuật – công chứng – hợp pháp hóa lãnh sự nếu cần).

• Văn bản đăng ký góp vốn nêu rõ loại hình góp vốn, tỷ lệ vốn và doanh nghiệp dự kiến đầu tư.

• Thỏa thuận góp vốn/ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa nhà đầu tư và doanh nghiệp Việt Nam.

• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính, chẳng hạn sao kê ngân hàng, báo cáo tài chính hoặc chứng nhận tài khoản.

• Hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp Việt Nam gồm giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ và danh sách thành viên/cổ đông.

Thời gian xử lý: 15–30 ngày làm việc.
Tuy nhiên, với các ngành nghề có điều kiện hoặc các giao dịch lớn, thời gian có thể kéo dài 45–60 ngày do phải thẩm định thêm.

Cơ quan cấp phép đánh giá:

• Ngành nghề doanh nghiệp có phù hợp với cam kết WTO và Luật Đầu tư không?

• Tỷ lệ vốn góp của người nước ngoài có vượt mức cho phép?

• Nhà đầu tư có năng lực tài chính hợp pháp?

• Có liên quan đến khu vực đất đai nhạy cảm hay không?

Chỉ khi hồ sơ đạt yêu cầu, Sở KH&ĐT mới ra văn bản chấp thuận góp vốn.

2.2. Giai đoạn 2 – Thay đổi đăng ký doanh nghiệp sau khi được chấp thuận

Doanh nghiệp Việt Nam tiếp tục:

1. Cập nhật danh sách cổ đông/thành viên trong hồ sơ doanh nghiệp.

2. Thay đổi điều lệ nếu có điều chỉnh tỷ lệ sở hữu hoặc quyền biểu quyết.

3. Nộp hồ sơ thay đổi lên Phòng Đăng ký kinh doanh để cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

4. Hoàn tất góp vốn thực tế trong vòng 90 ngày theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

5. Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nếu góp vốn bằng ngoại tệ, đảm bảo ngân hàng xác nhận nguồn tiền đúng quy định.

Đáng lưu ý:
Nếu không góp vốn đúng thời hạn → nhà đầu tư và doanh nghiệp có thể bị xử phạt và phải điều chỉnh hồ sơ.

3. Rủi ro pháp lý và lý do người nước ngoài thường bị từ chối khi góp vốn

Mặc dù quy trình có vẻ đơn giản, nhưng thực tế rất nhiều hồ sơ bị trả lại hoặc kéo dài xử lý do các lỗi thường gặp dưới đây.

3.1. Rủi ro 1 – Góp vốn vào ngành nghề bị hạn chế theo WTO

Nhiều nhà đầu tư không biết rằng một số ngành nghề:

• bị hạn chế tỷ lệ vốn nước ngoài,

• hoặc chỉ cho phép theo mô hình liên doanh,

• hoặc cấm hoàn toàn.

Ví dụ: quảng cáo, logistics, phân phối bán buôn, viễn thông có hạ tầng…

Sai lầm này dẫn đến việc hồ sơ bị từ chối ngay lập tức.

3.2. Rủi ro 2 – Hồ sơ tài chính và giấy tờ pháp lý không hợp lệ

Một số lý do phổ biến:

• Hộ chiếu không hợp pháp hóa lãnh sự khi cần

• Tài liệu nước ngoài không dịch thuật, công chứng

• Không chứng minh được nguồn vốn hợp pháp

• Dùng tài khoản cá nhân không phù hợp quy định chuyển vốn đầu tư

Các lỗi này khiến hồ sơ kéo dài hoặc bị yêu cầu nộp lại nhiều lần, làm chậm tiến độ kinh doanh.

Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!

📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)

🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)

Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!