Người Trung Quốc đang nắm giữ ngày càng nhiều cơ hội đầu tư tại Việt Nam, nhưng khi góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam, họ bị chi phối bởi nhiều quy định pháp lý nghiêm ngặt. Thủ tục này không đơn giản như “mang tiền đến góp vốn” — trái lại, có nhiều bước, điều kiện và rủi ro phải hiểu rõ để tránh bị trả hồ sơ hoặc chậm tiến độ. Bài viết này sẽ phân tích toàn diện từ cơ sở pháp lý, quy trình thủ tục đến những lưu ý chiến lược nhằm giúp nhà đầu tư Trung Quốc thực hiện việc góp vốn một cách chính xác nhất.
Trong môi trường kinh tế mở cửa, Việt Nam cho phép nhà đầu tư nước ngoài tham gia thị trường theo các điều kiện pháp lý được quy định chặt chẽ, đặc biệt đối với nhà đầu tư Trung Quốc — quốc gia có nhiều hiệp định đối tác kinh tế quan trọng.
Theo Bộ Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020, nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm người Trung Quốc) được phép góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên, pháp luật cũng đặt ra giới hạn và điều kiện đối với các trường hợp sau:
Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Nếu công ty mà nhà đầu tư Trung Quốc muốn góp vốn hoạt động trong lĩnh vực điều kiện (ví dụ: quảng cáo, viễn thông, giáo dục, dịch vụ tài chính…), việc góp vốn phải được sự chấp thuận trước của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
Tỷ lệ vốn góp chi phối: Khi nhà đầu tư Trung Quốc dự kiến nắm giữ tỷ lệ vốn chi phối (thường từ 50% vốn điều lệ trở lên), thủ tục đăng ký phải trình cơ quan cấp phép xem xét.
Doanh nghiệp sử dụng đất đai tại khu vực nhạy cảm: Nếu doanh nghiệp góp vốn có quyền sử dụng đất tại khu vực biển, biên giới, khu vực quân sự… hồ sơ sẽ được rà soát kỹ hơn.
Như vậy, việc góp vốn không chỉ là hành vi dân sự đơn thuần mà nằm trong khuôn khổ quản lý đầu tư nước ngoài, đòi hỏi nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng ký đầy đủ.
Hiện tại, Việt Nam chưa ký kết điều ước song phương đặc biệt với Trung Quốc về đầu tư mà rộng mở theo các nguyên tắc WTO và các hiệp định thương mại tự do khác. Do đó:
Nhà đầu tư Trung Quốc không được ưu đãi vượt trội hơn nhà đầu tư nước ngoài khác, trừ khi có quy định cụ thể trong các hiệp định kinh tế đa phương.
Như một số quốc gia khác, nhà đầu tư Trung Quốc phải tuân thủ quy định đầu tư nước ngoài chung và các điều kiện ngành nghề tương tự, không phân biệt về quốc tịch.
Điều này khiến việc góp vốn của nhà đầu tư Trung Quốc cần chuẩn bị toàn diện và tuân thủ nghiêm túc thủ tục hành chính tại Việt Nam.
Thủ tục góp vốn gồm hai giai đoạn quan trọng: (1) đăng ký góp vốn với Sở Kế hoạch & Đầu tư, và (2) thực hiện thủ tục tại doanh nghiệp sau khi được chấp thuận. Việc nắm rõ từng bước sẽ giúp nhà đầu tư rút ngắn thời gian và hạn chế sai sót.
Nhà đầu tư Trung Quốc cần chuẩn bị bộ hồ sơ đăng ký góp vốn gồm các tài liệu quan trọng sau:
Hộ chiếu hoặc giấy tờ tùy thân hợp lệ, được dịch sang tiếng Việt, công chứng và — nếu yêu cầu — hợp pháp hóa lãnh sự.
Văn bản đăng ký góp vốn/mua cổ phần nêu rõ tỷ lệ góp vốn dự kiến, hình thức góp vốn và mục tiêu đầu tư.
Thỏa thuận góp vốn giữa nhà đầu tư và công ty Việt Nam, thể hiện rõ quyền lợi, nhiệm vụ và tỷ lệ phân chia lợi nhuận.
Báo cáo tài chính hoặc tài liệu chứng minh năng lực tài chính hợp pháp, để cơ quan thẩm định chứng minh nhà đầu tư có đủ khả năng thực hiện góp vốn.
Hồ sơ pháp lý của công ty Việt Nam: giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, điều lệ, danh sách cổ đông/thành viên hiện tại…
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, nhà đầu tư Trung Quốc nộp tại Sở Kế hoạch & Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở. Thời gian thẩm định thường từ 15–30 ngày làm việc, nhưng có thể kéo dài nếu hồ sơ cần bổ sung thông tin hoặc doanh nghiệp kinh doanh trong lĩnh vực có điều kiện.
Cơ quan thẩm định sẽ xem xét: ngành nghề kinh doanh của công ty có thuộc ngành bị hạn chế hay không, năng lực tài chính của nhà đầu tư, tính phù hợp của hồ sơ và các rủi ro an ninh – kinh tế.
Khi Sở Kế hoạch & Đầu tư chấp thuận đăng ký góp vốn, doanh nghiệp Việt Nam cần tiến hành thủ tục nội bộ để cập nhật thay đổi cơ cấu sở hữu:
Điều chỉnh hồ sơ doanh nghiệp: cập nhật danh sách thành viên/cổ đông, vốn góp mới, điều lệ công ty (nếu cần).
Nộp hồ sơ thay đổi tại Cơ quan Đăng ký kinh doanh, bao gồm thông tin liên quan đến nhà đầu tư Trung Quốc và tỷ lệ góp vốn mới.
Góp vốn thực tế đúng thời hạn theo pháp luật: thông thường trong 90 ngày kể từ ngày được chấp thuận.
Mở tài khoản vốn đầu tư (nếu góp vốn bằng ngoại tệ) tại ngân hàng, để thực hiện chuyển tiền và cung cấp chứng nhận xác nhận vốn theo yêu cầu.
Nếu nhà đầu tư Trung Quốc không góp vốn đúng thời hạn hoặc góp vốn không đúng tỷ lệ đã đăng ký, công ty và cá nhân nhà đầu tư có thể bị phạt hành chính và buộc điều chỉnh.
Thực tế đầu tư cho thấy nhiều hồ sơ góp vốn bị trả lại hoặc tạm dừng thẩm định do thiếu hiểu biết quy định hoặc chuẩn bị hồ sơ chưa đầy đủ. Dưới đây là các rủi ro phổ biến và cách hạn chế.
Một trong những sai sót lớn nhất là doanh nghiệp mà nhà đầu tư Trung Quốc góp vốn đang kinh doanh trong lĩnh vực có điều kiện (ví dụ quảng cáo, dịch vụ truyền thông, logistics, thương mại điện tử…) nhưng hồ sơ lại không nêu rõ điều kiện và tài liệu phù hợp.
Cách phòng tránh:
Xác định chính xác ngành nghề trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Xem kỹ điều kiện theo Luật Đầu tư và pháp luật chuyên ngành.
Tham khảo tư vấn pháp lý để mô tả đúng phạm vi hoạt động trong hồ sơ đăng ký.
Cơ quan quản lý thường yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài chứng minh vốn góp từ nguồn tài chính hợp pháp. Hồ sơ thiếu rõ ràng sẽ dẫn tới yêu cầu bổ sung nhiều lần hoặc bị từ chối.
Cách phòng tránh:
Chuẩn bị báo cáo tài chính được kiểm toán nếu có.
Cung cấp tài liệu nguồn vốn rõ ràng (tài khoản ngân hàng, giấy tờ chứng minh tài sản…).
Hợp pháp hóa lãnh sự tài liệu nếu xuất xứ từ Trung Quốc.
Thường gặp nhất là nhà đầu tư không góp vốn đúng tỷ lệ, thời hạn hoặc doanh nghiệp không cập nhật hồ sơ đăng ký kinh doanh đúng quy định.
Cách phòng tránh:
Theo dõi thời hạn góp vốn và tiến hành chuyển tiền sớm.
Thuê dịch vụ tư vấn pháp lý để thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
Đảm bảo mọi tài liệu giao dịch tuân thủ pháp luật Việt Nam.
Việc góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam — đặc biệt đối với nhà đầu tư Trung Quốc — đòi hỏi hiểu đúng pháp luật, chuẩn bị hồ sơ chính xác và chiến lược phòng ngừa rủi ro ngay từ đầu.
Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong đầu tư nước ngoài, góp vốn – mua cổ phần, pháp lý doanh nghiệp và giải quyết các vấn đề liên quan đến nhà đầu tư Trung Quốc, DEDICA Law hỗ trợ:
Tư vấn chiến lược góp vốn phù hợp ngành nghề và lợi ích nhà đầu tư
Soạn thảo hồ sơ đăng ký góp vốn chính xác
Đại diện làm việc với Sở Kế hoạch & Đầu tư
Hỗ trợ hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ, dịch thuật và thực hiện thủ tục ngân hàng
Tư vấn pháp lý sau góp vốn nhằm giảm rủi ro tranh chấp và vi phạm tuân thủ
Bạn đang chuẩn bị góp vốn vào công ty Việt Nam?
Hãy liên hệ DEDICA Law để được tư vấn chiến lược pháp lý phù hợp nhất.
📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)
🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)
Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!
Chọn nền tảng để xem thông tin chi tiết
