Trong môi trường kinh doanh hiện đại, việc các doanh nghiệp ký kết thỏa thuận chuyển giao nghĩa vụ thanh toán là khá phổ biến. Đây được xem là một giải pháp tài chính linh hoạt giúp đối phó với dòng tiền hạn hẹp hoặc tái cấu trúc công nợ giữa các bên liên quan. Tuy nhiên, không ít doanh nghiệp rơi vào tình cảnh “dở khóc dở cười” khi bên được chuyển nghĩa vụ không thực hiện đúng cam kết, dẫn đến tranh chấp kéo dài, mất thời gian, chi phí và uy tín thương mại.

Vậy pháp luật quy định thế nào về chuyển giao nghĩa vụ dân sự trong thương mại? Doanh nghiệp cần chuẩn bị gì khi đối tác chây ì nghĩa vụ thanh toán đã nhận chuyển giao?

Chuyển nghĩa vụ thanh toán trong thương mại có được pháp luật công nhận?

Chuyển nghĩa vụ dân sự, trong đó có nghĩa vụ thanh toán tiền, là một cơ chế được Bộ luật Dân sự 2015 ghi nhận tại các điều từ 365 đến 378. Theo đó, một bên có thể chuyển nghĩa vụ cho người khác thực hiện thay, miễn là có sự đồng ý của bên có quyền.

Trong thương mại, việc chuyển nghĩa vụ thường được thực hiện thông qua các văn bản cụ thể như: hợp đồng ba bên, biên bản đối trừ công nợ hoặc các thỏa thuận độc lập khác. Luật Thương mại 2005 cũng không cấm hành vi này, miễn là nó không trái pháp luật, đạo đức xã hội và có sự thỏa thuận rõ ràng của các bên.

Tuy nhiên, để thỏa thuận chuyển nghĩa vụ phát sinh hiệu lực pháp lý vững chắc, doanh nghiệp cần lưu ý những yếu tố sau:

Xác lập thỏa thuận rõ ràng và có chứng cứ đầy đủ

Pháp luật không yêu cầu hình thức cụ thể đối với việc chuyển nghĩa vụ dân sự, nhưng trong thực tế thương mại, doanh nghiệp nên lập thành văn bản với chữ ký, dấu mộc của tất cả các bên liên quan. Nội dung nên quy định rõ:

• Bên chuyển nghĩa vụ, bên nhận nghĩa vụ và bên có quyền;

• Số tiền, thời hạn, phương thức thanh toán;

• Trách nhiệm nếu bên nhận nghĩa vụ không thực hiện.

Đồng thời, cần lưu lại các chứng từ liên quan như hợp đồng gốc, biên bản giao hàng, hóa đơn, thư xác nhận công nợ, công văn yêu cầu thanh toán… để sử dụng làm căn cứ nếu xảy ra tranh chấp.

Xác định lại thời hiệu khởi kiện sau khi đã có biên bản đối trừ công nợ

Một điểm quan trọng trong các tranh chấp chuyển nghĩa vụ thanh toán là thời hiệu khởi kiện. Nhiều doanh nghiệp tưởng rằng nghĩa vụ gốc đã lâu thì không thể khởi kiện, nhưng thực tế, khi có thỏa thuận mới xác lập lại nghĩa vụ (như biên bản đối trừ công nợ), thời hiệu khởi kiện sẽ được tính lại từ thời điểm mới đó.

Điều này đã được Tòa án nhân dân huyện Bình Sơn, tỉnh Quảng Ngãi áp dụng triệt để trong một vụ án gần đây, khi chấp nhận thời hiệu khởi kiện của nguyên đơn vì có căn cứ xác lập lại nghĩa vụ vào năm 2013 và các lần đối chiếu công nợ sau đó.

Không thực hiện nghĩa vụ sau khi cam kết – có thể bị khởi kiện và buộc thi hành án

Một khi nghĩa vụ thanh toán đã được xác lập qua thỏa thuận rõ ràng, và bên nhận nghĩa vụ (dù là bên ký hợp đồng gốc hay bên được chuyển giao) không thực hiện đúng cam kết, thì bên có quyền hoàn toàn có thể khởi kiện yêu cầu thanh toán. Tòa án sẽ căn cứ vào các chứng cứ giao kết và xác nhận nợ để buộc bên vi phạm phải trả nợ, thậm chí có thể cộng thêm khoản lãi suất chậm trả (nếu có yêu cầu hợp lệ).

Kể cả khi bên vi phạm viện lý do "ngừng hoạt động", "khó khăn tài chính", thì đây không phải là căn cứ để Tòa bác bỏ nghĩa vụ thanh toán. Nếu không tự nguyện thi hành, bên có quyền có thể yêu cầu cơ quan thi hành án cưỡng chế theo quy định của Luật Thi hành án dân sự.

Giải pháp giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro khi chuyển giao nghĩa vụ

Việc ký kết các thỏa thuận đối trừ công nợ hoặc chuyển nghĩa vụ dân sự không sai, nhưng cần được thực hiện bài bản và có chiến lược. Một số gợi ý từ kinh nghiệm thực tiễn:

Soạn thảo văn bản chuyển nghĩa vụ có ràng buộc pháp lý rõ ràng

Nên thể hiện rõ mốc thời gian thanh toán, hậu quả pháp lý nếu vi phạm, cam kết bảo lãnh (nếu có) từ bên chuyển nghĩa vụ ban đầu. Có thể lồng ghép điều khoản giải quyết tranh chấp bằng hòa giải, trọng tài hoặc Tòa án.

Kiểm tra tình trạng hoạt động và khả năng thanh toán của bên nhận nghĩa vụ

Trước khi đồng ý nhận thanh toán từ bên thứ ba, cần rà soát kỹ năng lực tài chính, hồ sơ pháp lý và lịch sử tín dụng của bên này. Tránh trường hợp chuyển nghĩa vụ cho đơn vị đang ngưng hoạt động hoặc có dấu hiệu mất khả năng thanh toán.

Thường xuyên đối chiếu công nợ và yêu cầu xác nhận bằng văn bản

Việc duy trì liên lạc và làm rõ công nợ theo định kỳ giúp doanh nghiệp không rơi vào thế bị động và dễ dàng chứng minh nghĩa vụ tại Tòa nếu xảy ra tranh chấp. Mỗi lần đối chiếu, nên yêu cầu xác nhận chữ ký của đại diện pháp luật để tăng tính ràng buộc.

Sẵn sàng khởi kiện khi đối tác vi phạm nghĩa vụ thanh toán

Nếu đã có đầy đủ chứng cứ và thiện chí thương lượng không mang lại kết quả, doanh nghiệp nên cân nhắc khởi kiện sớm. Việc chờ đợi quá lâu không chỉ khiến thời hiệu khởi kiện có thể bị tranh cãi, mà còn làm tổn hại đến dòng tiền và uy tín thương mại.

Trong giao dịch thương mại, việc chuyển nghĩa vụ thanh toán giữa các bên cần được thực hiện cẩn trọng và chuyên nghiệp. Khi xảy ra tranh chấp, doanh nghiệp có thể bảo vệ quyền lợi hợp pháp bằng cách thu thập đầy đủ chứng cứ, đối chiếu công nợ định kỳ và sẵn sàng khởi kiện nếu cần thiết. Việc hiểu và vận dụng đúng pháp luật không chỉ giúp thu hồi công nợ mà còn củng cố vị thế của doanh nghiệp trong môi trường kinh doanh đầy cạnh tranh.

Bạn đang gặp khó khăn với các nghĩa vụ thanh toán bị chuyển giao không đúng hạn?
Hãy để đội ngũ DEDICA đồng hành cùng bạn từ khâu tư vấn, đàm phán đến giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Với kinh nghiệm dày dặn và chiến lược pháp lý toàn diện, chúng tôi sẵn sàng giúp doanh nghiệp của bạn bảo vệ quyền lợi hiệu quả và kịp thời.

Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!

📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)

🏢 Trụ sở chính: 144 đường Võ Văn Tần, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh

🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)

Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!