Tỷ lệ góp vốn nước ngoài tối đa trong lĩnh vực quảng cáo Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài có được góp 100% vốn vào công ty quảng cáo tại Việt Nam không? Tỷ lệ góp vốn tối đa được phép theo pháp luật hiện nay là bao nhiêu, và việc góp vốn có phụ thuộc điều kiện nào khác? Những quy định này tưởng chừng đơn giản nhưng lại khiến rất nhiều dự án bị vướng mắc khi xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu đúng – đầy đủ – cập nhật nhất để tránh rủi ro ngay từ bước đầu.

1. Khung pháp lý quy định tỷ lệ góp vốn nước ngoài trong lĩnh vực quảng cáo

Việt Nam là thị trường quảng cáo đang phát triển mạnh, đặc biệt trong quảng cáo số. Tuy nhiên, không giống các lĩnh vực khác như thương mại điện tử hay tư vấn quản lý, ngành quảng cáo được xếp vào nhóm ngành nghề có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài. Vì vậy, tỷ lệ góp vốn cũng được điều chỉnh theo các cam kết quốc tế và pháp luật nội địa.

1.1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Hiện nay, tỷ lệ góp vốn nước ngoài trong lĩnh vực quảng cáo được quy định dựa trên:

• Biểu cam kết WTO của Việt Nam, trong đó dịch vụ quảng cáo thuộc nhóm CPC 871 – chỉ mở cửa theo hình thức liên doanh.

• Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP, xác định quảng cáo là ngành nghề kinh doanh có điều kiện khi có vốn nước ngoài.

• Luật Quảng cáo 2012 và các văn bản hướng dẫn, quy định yêu cầu về nội dung, phương thức và chủ thể được cung cấp dịch vụ quảng cáo.

Những quy định này đặt ra nền tảng bắt buộc để xác định tỷ lệ góp vốn tối đa.

1.2. Nhà đầu tư nước ngoài có được góp 100% vốn vào công ty quảng cáo?

Câu trả lời là KHÔNG.

Theo cam kết WTO và pháp luật Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài không được thành lập công ty quảng cáo 100% vốn nước ngoài. Đây là giới hạn quan trọng mà nhiều nhà đầu tư quốc tế thường không nắm rõ, dẫn đến hồ sơ bị từ chối.

Như vậy, mô hình duy nhất mà nhà đầu tư được phép lựa chọn là:

• Liên doanh với doanh nghiệp Việt Nam, hoặc

• Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) nếu không muốn thành lập pháp nhân mới.

Điểm đặc biệt: pháp luật không giới hạn cụ thể tỷ lệ vốn góp tối đa, nhưng bắt buộc phải có đối tác Việt Nam cùng tham gia.

2. Tỷ lệ góp vốn nước ngoài tối đa trong lĩnh vực quảng cáo – được phép đến đâu?

Dù nhà đầu tư không thể sở hữu 100% vốn, nhưng trong liên doanh quảng cáo, tỷ lệ góp vốn được đánh giá là thoáng hơn nhiều ngành nghề có điều kiện khác.

2.1. Không hạn chế tỷ lệ – nhưng phải có đối tác Việt Nam

Pháp luật hiện hành cho phép:

• Tỷ lệ góp vốn nước ngoài có thể lên đến 99%, miễn sao vẫn có sự tham gia của doanh nghiệp Việt Nam.

• Luật không ràng buộc rằng nhà đầu tư Việt Nam phải nắm tỷ lệ tối thiểu nào, nhưng họ phải có vai trò thực chất trong hoạt động kinh doanh.

• Điều này giúp nhà đầu tư nước ngoài linh hoạt hơn trong phân chia lợi nhuận, quyền điều hành và chiến lược phát triển.

Tuy nhiên, tỷ lệ góp vốn cao không đồng nghĩa dự án sẽ được phê duyệt dễ dàng. Cơ quan có thẩm quyền luôn xem xét:

• Tính minh bạch của doanh nghiệp Việt Nam đối tác

• Kế hoạch phân chia quyền quản lý

• Mức độ rủi ro của các hoạt động quảng cáo dự kiến triển khai

• Năng lực tài chính và kinh nghiệm của nhà đầu tư nước ngoài

2.2. Khi nào tỷ lệ góp vốn có thể bị hạn chế?

Dù không giới hạn theo luật, nhưng trong thực tế xét duyệt, một số trường hợp có thể bị cơ quan quản lý “khuyến nghị” điều chỉnh tỷ lệ, bao gồm:

• Nội dung quảng cáo liên quan đến sản phẩm nhạy cảm (mỹ phẩm, TPCN, thiết bị y tế…).

• Doanh nghiệp Việt Nam đối tác không có kinh nghiệm hoặc năng lực pháp lý vững.

• Nhà đầu tư nước ngoài đến từ quốc gia đang có rủi ro cao về kiểm soát truyền thông.

• Dự án quảng cáo có quy mô lớn, ảnh hưởng đến chiến lược truyền thông quốc gia.

Trong các trường hợp này, việc rà soát pháp lý chặt chẽ ngay từ đầu là rất quan trọng để tránh phải chỉnh sửa hồ sơ nhiều lần.

3. Quy trình góp vốn và thành lập liên doanh quảng cáo – nhà đầu tư cần chuẩn bị gì?

Để góp vốn vào một công ty quảng cáo tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần tuân thủ quy trình pháp lý gồm nhiều bước, mỗi bước đều có yêu cầu riêng.

3.1. Các bước thực hiện theo quy định hiện hành

1. Thỏa thuận liên doanh và tỷ lệ góp vốn với doanh nghiệp Việt Nam.

2. Chuẩn bị hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), trong đó phải nêu rõ:

   • tỷ lệ góp vốn,

   • mô hình hoạt động,

   • loại dịch vụ quảng cáo dự kiến cung cấp.

3. Sau khi được cấp IRC, tiếp tục thành lập pháp nhân liên doanh để nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).

4. Đăng ký mã ngành quảng cáo và các ngành nghề liên quan (content production, digital marketing…).

5. Hoàn tất thủ tục nội bộ: thuế, ngân hàng, phát hành dấu, hợp đồng lao động.

6. Rà soát nội dung quảng cáo trước khi triển khai chiến dịch, đặc biệt nếu quảng cáo các sản phẩm thuộc nhóm phải xin giấy phép.

3.2. Rủi ro thường gặp khi góp vốn vào lĩnh vực quảng cáo

Nhà đầu tư nước ngoài thường gặp các rủi ro sau:

• Chọn nhầm đối tác Việt Nam không đủ điều kiện pháp lý → hồ sơ bị từ chối.

• Không hiểu đúng tỷ lệ góp vốn tối đa → nộp hồ sơ theo hướng 100% vốn → bị trả lại ngay.

• Kế hoạch kinh doanh thiếu minh bạch hoặc không nêu rõ loại hình quảng cáo → cơ quan thẩm định yêu cầu bổ sung nhiều lần.

• Không chuẩn bị hồ sơ chứng minh năng lực tài chính → mất thời gian xử lý.

• Triển khai quảng cáo sai quy định sau khi thành lập → đối mặt nguy cơ bị xử phạt hoặc đình chỉ.

Đây là lý do các doanh nghiệp quốc tế thường tìm đến đơn vị tư vấn pháp lý chuyên lĩnh vực đầu tư nước ngoài & quảng cáo để giảm rủi ro và tăng tỷ lệ hồ sơ được chấp thuận ngay lần đầu.

Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!

📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)

🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)

Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!