Cần lưu ý gì về pháp lý khi chuyển nhượng thương hiệu mỹ phẩm tại Việt Nam?

Trong bối cảnh thị trường mỹ phẩm Việt Nam đang tăng trưởng mạnh mẽ, việc mua bán, chuyển nhượng thương hiệu không còn là câu chuyện xa lạ. Các thương hiệu nội địa thành công được định giá cao và trở thành “miếng bánh” hấp dẫn cho nhà đầu tư, cả trong và ngoài nước. Tuy nhiên, ẩn sau những cơ hội kinh doanh đó là hàng loạt vấn đề pháp lý phức tạp mà nếu không được xử lý khéo léo, doanh nghiệp có thể đối mặt với rủi ro nghiêm trọng về sở hữu trí tuệ, thuế, hợp đồng và cả tranh chấp hậu giao dịch.

Chuyển nhượng thương hiệu không đơn thuần là bán một cái tên

Chuyển nhượng thương hiệu là quá trình chuyển giao quyền sở hữu nhãn hiệu đã được đăng ký hoặc sử dụng hợp pháp từ bên chuyển nhượng sang bên nhận chuyển nhượng. Điều quan trọng là thương hiệu trong lĩnh vực mỹ phẩm không chỉ là tên gọi, nó còn là uy tín, giá trị thị trường, chuỗi phân phối, khách hàng trung thành và thậm chí là công thức sản phẩm độc quyền. Chính vì vậy, việc chuyển nhượng thương hiệu cần được thực hiện thông qua hợp đồng rõ ràng, có giá trị pháp lý và đảm bảo quyền lợi của các bên trong suốt quá trình chuyển giao.

Những yếu tố pháp lý quan trọng khi chuyển nhượng thương hiệu mỹ phẩm

Trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng thương hiệu, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các khía cạnh pháp lý sau:

1. Tình trạng pháp lý của thương hiệu

Thương hiệu được chuyển nhượng phải là tài sản sở hữu trí tuệ đã được bảo hộ hợp pháp tại Cục Sở hữu trí tuệ (Việt Nam) hoặc cơ quan tương ứng ở nước ngoài (nếu có đăng ký quốc tế). Việc chưa đăng ký, hoặc đang trong quá trình bị khiếu nại, tranh chấp sẽ khiến giao dịch trở nên rủi ro.

Cần kiểm tra kỹ Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu, tình trạng gia hạn, các phân nhóm hàng hóa/dịch vụ đã được bảo hộ, cũng như xem xét có ai khác đang sử dụng thương hiệu tương tự gây nhầm lẫn trên thị trường hay không.

2. Xác định đúng đối tượng và phạm vi chuyển nhượng

Một lỗi phổ biến là các bên chỉ chuyển nhượng tên gọi mà không kèm theo logo, khẩu hiệu (slogan), kiểu dáng bao bì hoặc các tài sản khác như tên miền website, tài khoản mạng xã hội liên quan. Điều này có thể gây tranh chấp sau này khi bên nhận phát hiện rằng mình không có toàn quyền khai thác thương hiệu như kỳ vọng.

Do đó, cần mô tả rõ trong hợp đồng tất cả các tài sản gắn liền với thương hiệu sẽ được chuyển giao, bao gồm:

• Nhãn hiệu đã đăng ký và các phiên bản logo khác nhau

• Tên miền website, email doanh nghiệp

• Tài khoản mạng xã hội (Instagram, TikTok, Facebook…)

• Hệ thống công thức sản phẩm (nếu được chuyển giao)

• Tài liệu marketing, bộ nhận diện thương hiệu, hình ảnh người mẫu sử dụng trong quảng cáo

3. Điều khoản bảo mật và không cạnh tranh

Trong ngành mỹ phẩm, công thức sản phẩm và chiến lược marketing thường là bí mật kinh doanh quý giá. Vì vậy, hợp đồng chuyển nhượng nên có thêm các điều khoản bảo mật thông tin và ràng buộc bên chuyển nhượng không được thành lập thương hiệu tương tự, hoặc tham gia vào hoạt động cạnh tranh trong một thời gian cụ thể.

Ví dụ, bên chuyển nhượng có thể bị cấm sản xuất mỹ phẩm cùng phân khúc hoặc sử dụng hình ảnh thương hiệu cũ trong vòng 2-3 năm sau giao dịch, nhằm bảo vệ toàn vẹn giá trị thương hiệu đã chuyển giao.

4. Cam kết về trách nhiệm thuế và pháp lý sau giao dịch

Chuyển nhượng thương hiệu có thể kéo theo nghĩa vụ thuế giá trị gia tăng (VAT), thuế thu nhập doanh nghiệp hoặc thuế thu nhập cá nhân tùy vào bên bán là cá nhân hay pháp nhân. Việc không kê khai hoặc kê khai sai có thể bị cơ quan thuế xử phạt.

Ngoài ra, nếu trong quá khứ thương hiệu từng vướng tranh chấp, nợ thuế hoặc bị khiếu nại về chất lượng sản phẩm, bên nhận chuyển nhượng có thể gặp rắc rối pháp lý nếu không thẩm định kỹ.

Giải pháp là phải thực hiện quy trình thẩm định pháp lý (legal due diligence) toàn diện trước khi ký kết hợp đồng. Nếu phát hiện rủi ro, các bên có thể điều chỉnh giá, đàm phán lại điều khoản hoặc đưa vào hợp đồng các cam kết bồi thường thiệt hại trong trường hợp rủi ro phát sinh.

5. Thủ tục pháp lý để hoàn tất việc chuyển nhượng

Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng thương hiệu, để việc chuyển nhượng có hiệu lực pháp lý, các bên cần:

• Nộp hồ sơ đăng ký chuyển nhượng nhãn hiệu tại Cục Sở hữu trí tuệ Việt Nam

• Công bố thông tin chuyển nhượng nếu pháp luật có quy định

• Chuyển đổi quyền quản trị các tài khoản mạng xã hội, tên miền, tài sản liên quan

Nếu thương hiệu có đăng ký tại nước ngoài, cần tiến hành các thủ tục tương tự tại quốc gia sở tại.

Lời khuyên từ DEDICA: Tư duy pháp lý là vũ khí cạnh tranh trong ngành mỹ phẩm

Trong quá trình tư vấn cho nhiều khách hàng trong lĩnh vực mỹ phẩm, DEDICA nhận thấy rằng doanh nghiệp thường chú trọng vào thiết kế sản phẩm, kênh phân phối mà bỏ quên “nền móng pháp lý”. Điều này khiến nhiều thương vụ chuyển nhượng hoặc đầu tư bị đổ vỡ chỉ vì vướng mắc từ… giấy tờ.

Chúng tôi luôn khuyến nghị doanh nghiệp nên xây dựng chiến lược bảo vệ thương hiệu ngay từ đầu, như đăng ký nhãn hiệu đầy đủ các phân nhóm, bảo hộ kiểu dáng công nghiệp, xác lập quyền sở hữu đối với công thức và tài liệu độc quyền. Khi có nền tảng pháp lý vững chắc, việc chuyển nhượng thương hiệu sẽ diễn ra suôn sẻ, minh bạch và tối ưu giá trị.

Chuyển nhượng thương hiệu mỹ phẩm là một bước đi chiến lược quan trọng, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng không chỉ về kinh doanh mà còn cả pháp lý. Nếu thực hiện đúng cách, đây có thể là cơ hội để tái cấu trúc doanh nghiệp, mở rộng thị trường hoặc rút lui hiệu quả.

Tuy nhiên, chỉ cần một điều khoản lỏng lẻo, một hồ sơ chưa hoàn chỉnh, bạn có thể đánh mất cả thương hiệu lẫn quyền khai thác thị trường.

Để hạn chế tối đa rủi ro, hãy để DEDICA đồng hành cùng bạn trong từng bước pháp lý quan trọng, từ thẩm định, soạn thảo hợp đồng, đăng ký chuyển nhượng đến bảo vệ quyền lợi sau giao dịch. Chúng tôi tin rằng, với nền tảng pháp lý vững chắc, thương hiệu của bạn sẽ không chỉ tồn tại mà còn phát triển vững mạnh trong lòng người tiêu dùng.

Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!

📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)

🏢 Trụ sở chính: 144 đường Võ Văn Tần, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh

🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)

Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!