Tranh chấp phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại trong hợp đồng thương mại tại Việt Nam
Trong hoạt động thương mại, việc một bên vi phạm hợp đồng và chịu trách nhiệm về phạt vi phạm hoặc bồi thường thiệt hại là vấn đề diễn ra khá phổ biến. Vậy tại Việt Nam, doanh nghiệp cần biết điều gì khi đứng trước tình huống tranh chấp về phạt vi phạm hợp đồng thương mại hoặc bồi thường thiệt hại hợp đồng thương mại?
1. Cơ sở pháp lý và khái niệm về phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại trong hợp đồng thương mại
Khi doanh nghiệp ký kết hợp đồng với một bên là thương nhân nhằm mục đích sinh lợi — tức là giao dịch thuộc phạm vi hợp đồng thương mại — thì chế tài phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại là hai công cụ pháp lý quan trọng để bảo vệ quyền và lợi ích của bên bị vi phạm.
1.1. Khái niệm phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại
Theo quy định tại Luật Thương mại năm 2005, phạt vi phạm hợp đồng thương mại là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm trả một khoản tiền phạt do vi phạm hợp đồng nếu trong hợp đồng có thỏa thuận.
Ngược lại, bồi thường thiệt hại là việc bên vi phạm phải bồi hoàn các tổn thất thực tế mà bên bị vi phạm phải chịu do hành vi vi phạm hợp đồng — bao gồm tổn thất trực tiếp và khoản lợi mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu hợp đồng được thực hiện đúng.
1.2. Cơ sở pháp luật và các điều kiện áp dụng
Về phạt vi phạm: Theo Điều 301 Luật Thương mại năm 2005, “Mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm do các bên thỏa thuận trong hợp đồng, nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm.”
Về bồi thường thiệt hại: Điều 302 của Luật Thương mại năm 2005 quy định rằng bên vi phạm bồi thường những tổn thất do hành vi vi phạm hợp đồng gây ra cho bên bị vi phạm.
Mối quan hệ giữa hai chế tài: Điều 307 Luật Thương mại năm 2005 quy định rằng, nếu hợp đồng có thỏa thuận phạt vi phạm thì bên bị vi phạm có quyền áp dụng cả phạt vi phạm và buộc bồi thường thiệt hại; nếu không có thỏa thuận phạt vi phạm thì chỉ có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại.
Ngoài ra, để có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại, bên bị thiệt hại phải chứng minh: có hành vi vi phạm hợp đồng, có thiệt hại thực tế, và hành vi vi phạm là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại.
2. Những điểm cần lưu ý và tình huống thực tiễn tranh chấp
Trong thực tiễn hoạt động doanh nghiệp tại Việt Nam, mặc dù pháp luật đã có quy định, nhưng khi xảy ra tranh chấp giữa các bên thương nhân thì vẫn tồn tại nhiều vướng mắc, rủi ro ảnh hưởng đến quyền lợi doanh nghiệp.
2.1. Mức phạt vi phạm và giới hạn pháp luật
Pháp luật quy định mức phạt tối đa 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm đối với hợp đồng thương mại.
Tuy nhiên, trên thực tế có nhiều hợp đồng thỏa thuận mức phạt vi phạm vượt quá mức 8%, dẫn đến việc Tòa án hoặc trọng tài thương mại cân nhắc không chấp thuận mức phạt đó hoặc chỉ chấp nhận mức tối đa 8%.
Do đó, doanh nghiệp khi thương thảo hợp đồng nên lưu ý: mặc dù có thỏa thuận phạt vi phạm cao hơn mong muốn để răn đe nếu bên kia vi phạm, nhưng mức cao không đồng nghĩa với việc được áp dụng hoàn toàn — vì có thể vượt quá giới hạn pháp luật và bị giảm hoặc không được công nhận.
2.2. Bồi thường thiệt hại: thỏa thuận hay không còn là rủi ro
Điều đáng lưu ý là bên bị thiệt hại không cần hợp đồng có thỏa thuận riêng về bồi thường thiệt hại để yêu cầu quyền này — miễn là có đủ các yếu tố về vi phạm và thiệt hại.
Nhưng thách thức là việc chứng minh thiệt hại thực tế và khoản lợi bị bỏ lỡ là khá khó trong môi trường giao dịch thực tế. Thực tiễn xử lý cho thấy nhiều bản án không chấp nhận điều khoản ấn định mức bồi thường quá cao mà không rõ căn cứ thiệt hại.
Doanh nghiệp cần lưu ý: nếu bên bị thiệt hại không có hồ sơ, chứng cứ rõ ràng về thiệt hại và đã không có nỗ lực hợp lý giảm thiểu tổn thất thì quyền yêu cầu bồi thường có thể bị hạn chế.
2.3. Mối quan hệ giữa hai chế tài và rủi ro khi xác lập điều khoản hợp đồng
Như đã nêu, hai chế tài phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại có thể được áp dụng cùng thời điểm nếu hợp đồng có thỏa thuận phạt vi phạm. Tuy nhiên trên thực tế:
Nếu hợp đồng chỉ thỏa thuận phạt vi phạm mà không thỏa thuận bồi thường thiệt hại riêng, bên bị vi phạm vẫn có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu chứng minh được thiệt hại.
Nhưng nếu trong hợp đồng thương mại có mức phạt vi phạm được thỏa thuận vượt quá luật định (ví dụ vượt quá 8%) thì hợp đồng có thể bị Tòa án xem xét lại toàn bộ điều khoản phạt vi phạm đó — dẫn tới rủi ro lớn cho bên soạn thảo.
3. Giải pháp thực tế cho doanh nghiệp – từ phòng ngừa đến xử lý tranh chấp
Để tránh rủi ro và sẵn sàng ứng phó khi xảy ra tranh chấp về phạt vi phạm hoặc bồi thường thiệt hại trong hợp đồng thương mại, doanh nghiệp nên thực hiện các bước sau.
3.1. Trước khi ký hợp đồng: lưu ý khi soạn điều khoản
Khi thương thảo hợp đồng thương mại, doanh nghiệp cần phân biệt rõ: hợp đồng thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Thương mại hay thuộc Bộ luật Dân sự – vì mức phạt và cách áp dụng có thể khác nhau.
Nếu thỏa thuận phạt vi phạm, nên ghi rõ điều khoản phạt vi phạm và mức phạt (không vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm nếu là hợp đồng thương mại) để đảm bảo hiệu lực pháp lý.
Xây dựng điều khoản bồi thường thiệt hại rõ ràng, với các cam kết về chứng minh thiệt hại, biện pháp hạn chế thiệt hại, và thời hạn yêu cầu — nhằm tránh tranh chấp sau này.
Lưu trữ đầy đủ hồ sơ: hợp đồng, nghiệm thu, biên bản vi phạm, báo cáo thiệt hại, bảng số liệu chứng minh thiệt hại và lợi bị bỏ lỡ… Điều này sẽ giúp bên bị vi phạm có cơ sở yêu cầu bồi thường nếu xảy ra vi phạm.
3.2. Khi xảy ra vi phạm và tranh chấp: cách ứng xử hợp lý
Khi phát hiện vi phạm hợp đồng, bên bị vi phạm nên thực hiện ngay việc yêu cầu bằng văn bản, ghi nhận hành vi vi phạm và xác định thời điểm vi phạm nhằm bảo vệ quyền lợi.
Áp dụng chế tài phạt vi phạm theo hợp đồng nếu có điều khoản. Đồng thời, nếu có thiệt hại, bên bị vi phạm nên cân nhắc yêu cầu bồi thường thiệt hại — ngay cả khi hợp đồng chỉ có điều khoản phạt vi phạm.
Doanh nghiệp bên bị vi phạm cần lưu ý trách nhiệm của mình là hạn chế tổn thất — nếu không có biện pháp hợp lý để ngăn chặn hoặc giảm thiệt hại thì bên vi phạm có quyền yêu cầu giảm bồi thường.
Trong trường hợp điều khoản phạt vi phạm vượt mức pháp luật (ví dụ > 8%) — bên bị vi phạm nên cân nhắc khả năng bị Tòa án hoặc trọng tài xét điều khoản đó là không hiệu lực hoặc chỉ được áp dụng mức tối đa theo luật. Doanh nghiệp nên tham vấn luật sư để cân nhắc khả năng rủi ro.
Khi khởi kiện hoặc tham gia trọng tài, doanh nghiệp nên xác định rõ nguyên nhân vi phạm, thiệt hại, mối quan hệ nhân quả và mức thiệt hại — vì đây là các yếu tố pháp lý bắt buộc để yêu cầu bồi thường.
4. Kết luận
Tranh chấp phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại trong hợp đồng thương mại tại Việt Nam là một trong những dạng tranh chấp phổ biến nhất hiện nay — đặc biệt trong bối cảnh các giao dịch thương mại ngày càng đa dạng và phức tạp. Mặc dù Luật Thương mại và Bộ luật Dân sự đã có quy định rõ ràng, nhưng việc soạn thảo điều khoản hợp đồng không chặt chẽ, không hiểu đúng giới hạn pháp lý, hoặc không chứng minh được thiệt hại thực tế vẫn khiến nhiều doanh nghiệp bị mất quyền lợi khi xảy ra tranh chấp.
Để phòng ngừa, doanh nghiệp nên chủ động xây dựng hợp đồng với điều khoản phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại minh bạch, có cơ sở chứng minh cụ thể, đồng thời lưu trữ đầy đủ hồ sơ và bằng chứng trong quá trình thực hiện hợp đồng. Trong trường hợp tranh chấp đã xảy ra, việc tham vấn sớm ý kiến của luật sư thương mại sẽ giúp doanh nghiệp đánh giá đúng quyền, nghĩa vụ và chiến lược xử lý phù hợp — tránh rủi ro pháp lý và tối ưu hóa lợi ích kinh doanh.
Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!
📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)
🏢 Trụ sở chính: 144 đường Võ Văn Tần, phường Xuân Hòa, TP. Hồ Chí Minh (144 đường Võ Văn Tần, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh)
🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)
Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!
