Tranh chấp phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại trong hợp đồng thương mại tại Việt Nam

Khi doanh nghiệp tại Việt Nam ký hợp đồng thương mại, rất nhiều rủi ro đến từ việc vi phạm nghĩa vụ hợp đồng — từ trễ giao hàng, không thanh toán đến vi phạm điều khoản chất lượng. Vậy phạt vi phạm hợp đồng thương mại và bồi thường thiệt hại hợp đồng thương mại khác nhau như thế nào? Điều kiện áp dụng ra sao? Và doanh nghiệp nên chuẩn bị gì để phòng tránh tranh chấp? Bài viết dưới đây từ đội ngũ chuyên gia pháp lý tại DEDICA Law sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn để bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp.

1. Khái niệm, điều kiện và rủi ro liên quan

1.1. Khái niệm phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại

Trong quan hệ hợp đồng thương mại tại Việt Nam, hai chế tài thường gặp khi một bên vi phạm nghĩa vụ là phạt vi phạm hợp đồng và bồi thường thiệt hại hợp đồng.

• Phạt vi phạm: Là việc bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm trả một khoản tiền phạt theo thoả thuận trong hợp đồng nếu có vi phạm.

• Bồi thường thiệt hại: Là việc bên vi phạm bồi thường cho bên bị vi phạm những tổn thất thực tế, trực tiếp và khoản lợi mà bên bị vi phạm lẽ ra được hưởng nếu không có vi phạm.

1.2. Điều kiện áp dụng và khác biệt cơ bản

Điều kiện áp dụng phạt vi phạm:

• Phải có thỏa thuận phạt vi phạm trong hợp đồng.

• Vi phạm nghĩa vụ hợp đồng xảy ra (như không thực hiện, thực hiện không đúng).

• Quy định pháp luật: ví dụ tại Luật Thương mại 2005, Điều 300 quy định phạt vi phạm là chế tài nếu trong hợp đồng có thoả thuận.

Điều kiện áp dụng bồi thường thiệt hại:

• Có hành vi vi phạm hợp đồng.

• Có thiệt hại thực tế xảy ra và hành vi vi phạm là nguyên nhân trực tiếp gây thiệt hại.

• Bên bị thiệt hại có trách nhiệm hạn chế thiệt hại; nếu không sẽ bị giảm mức bồi thường.

Khác biệt cơ bản:

• Mục tiêu: Phạt vi phạm nhằm nâng cao ý thức thực hiện hợp đồng; bồi thường thiệt hại nhằm khôi phục quyền lợi của bên bị thiệt hại.

• Điều kiện: Phạt vi phạm không đòi hỏi chứng minh thiệt hại nếu hợp đồng có thoả thuận; bồi thường đòi hỏi có thiệt hại, có chứng minh.

• Mức áp dụng: Phạt vi phạm hợp đồng thương mại tối đa là không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm (theo Luật Thương mại 2005, Điều 301) nếu không có quy định khác.
  Còn bồi thường thiệt hại: hiện không có mức cụ thể cố định, phụ thuộc vào thiệt hại thực tế và khoản lợi bị mất.

1.3. Những rủi ro doanh nghiệp cần lưu ý

Khi doanh nghiệp ký hợp đồng thương mại tại Việt Nam, nếu không hiểu rõ về phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại có thể gặp các rủi ro như:

• Hợp đồng có điều khoản phạt vi phạm quá cao (> 8%) dẫn đến việc tòa án hoặc trọng tài không chấp nhận mức thỏa thuận, doanh nghiệp có thể mất đi yêu cầu phạt theo đúng thoả thuận.

• Yêu cầu bồi thường thiệt hại nhưng không có chứng minh đầy đủ thiệt hại thực tế hoặc khoản lợi bị mất, dẫn tới khó thành công khi tranh chấp.

• Bên bị thiệt hại không thực hiện biện pháp giảm thiệt hại kịp thời khiến bên vi phạm có quyền yêu cầu giảm mức bồi thường.

• Hợp đồng không có thoả thuận phạt vi phạm mà doanh nghiệp lại chỉ dựa vào phạt để xử lý mà không cân nhắc tới bồi thường thiệt hại, dẫn tới quyền bị hạn chế.

2. Giải pháp từ góc nhìn chuyên nghiệp và hướng dẫn thực tế

2.1. Lập hợp đồng rõ ràng, phù hợp với pháp luật

Trước khi ký kết hợp đồng thương mại, doanh nghiệp nên:

• Kiểm tra điều khoản phạt vi phạm: đảm bảo mức thoả thuận không vượt quá mức tối đa 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm (nếu là hợp đồng thương mại thuần túy theo Luật Thương mại). Nếu vượt, có nguy cơ bị xem xét lại hoặc vô hiệu phần vượt.

• Xác định rõ phần nghĩa vụ bị vi phạm trong hợp đồng để tính khi cần áp dụng phạt vi phạm. Thực tiễn cho thấy có tranh cãi vì hai bên không xác định rõ giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm.

• Khoản bồi thường thiệt hại: mặc dù không có mức cố định nhưng nên xác định phương thức tính thiệt hại, yêu cầu chứng minh và trách nhiệm hạn chế thiệt hại để tăng tính khả thi khi tranh chấp xảy ra.

• Có điều khoản miễn trách nhiệm phù hợp với Điều 294 Luật Thương mại (sự kiện bất khả kháng, lỗi bên kia,…).

2.2. Khi tranh chấp xảy ra — hướng dẫn xử lý và lưu ý

• Khi xảy ra tranh chấp về phạt vi phạm hoặc bồi thường thiệt hại, doanh nghiệp cần xác định rõ: bên nào vi phạm, vi phạm như thế nào, thiệt hại ra sao và phần nghĩa vụ bị vi phạm là gì.

• Nếu doanh nghiệp bên bị thiệt hại muốn yêu cầu bồi thường thiệt hại thì cần thu thập chứng cứ: thiệt hại thực tế, khoản lợi bị mất, nguyên nhân trực tiếp từ vi phạm hợp đồng.

• Doanh nghiệp bên vi phạm nếu muốn miễn trách nhiệm hoặc giảm trách nhiệm thì cần cung cấp chứng cứ cho trường hợp miễn trách nhiệm như sự kiện bất khả kháng, thực hiện quyết định của cơ quan quản lý hoặc lỗi của bên kia.

• Đối với phạt vi phạm, nếu trong hợp đồng đã thoả thuận nhưng mức vượt quá pháp luật cho phép, tòa án/trọng tài có thể thay bằng mức tối đa 8%. Ví dụ tại một vụ trọng tài: hợp đồng thỏa thuận phạt 10% nhưng áp dụng 8% theo quy định.

• Doanh nghiệp nên có chiến lược phòng ngừa: theo dõi thực hiện hợp đồng, có biện pháp giảm thiệt hại kịp thời nếu bên kia vi phạm, tránh việc tình hình xấu đi mà không phản ứng. Việc giảm thiệt hại sớm sẽ giúp doanh nghiệp có lợi hơn khi yêu cầu bồi thường.

3. Kết luận

Trong môi trường kinh doanh năng động tại Việt Nam, việc nắm rõ quy định về phạt vi phạm hợp đồng thương mại và bồi thường thiệt hại hợp đồng thương mại không chỉ là một yêu cầu pháp lý, mà còn là “lá chắn” bảo vệ quyền lợi doanh nghiệp trước mọi rủi ro thương mại. Nhiều doanh nghiệp chỉ thật sự nhận ra tầm quan trọng của điều khoản này khi tranh chấp đã xảy ra — khi đó, mọi sự chậm trễ hoặc sai sót trong thỏa thuận hợp đồng đều có thể khiến họ phải gánh chịu thiệt hại đáng kể.

Do đó, việc soạn thảo hợp đồng chặt chẽ, có điều khoản rõ ràng và phù hợp pháp luật là yếu tố then chốt để phòng ngừa tranh chấp. Song song đó, doanh nghiệp cũng cần có đội ngũ pháp lý đồng hành — không chỉ để xử lý khi rủi ro xảy ra, mà còn để dự đoán và ngăn ngừa từ sớm.

Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!

📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)

🏢 Trụ sở chính: 144 đường Võ Văn Tần, phường Xuân Hòa, TP. Hồ Chí Minh (144 đường Võ Văn Tần, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh)

🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)

Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!