Gia công sản phẩm xuất khẩu theo hợp đồng OEM – Cơ hội hay rủi ro pháp lý tiềm ẩn?
Thị trường toàn cầu ngày càng ưu tiên những mô hình hợp tác thông minh và tiết kiệm chi phí. Trong đó, hình thức gia công sản phẩm theo hợp đồng OEM (Original Equipment Manufacturer) trở thành một lựa chọn phổ biến giữa các nhà sản xuất tại Việt Nam và đối tác nước ngoài. Tuy nhiên, phía sau những bản hợp đồng tưởng chừng đơn giản đó là hàng loạt câu hỏi pháp lý và thủ tục hải quan phức tạp mà nếu không cẩn trọng, doanh nghiệp dễ rơi vào thế bị động, thậm chí vướng tranh chấp quốc tế.
Hợp đồng OEM là gì và có ý nghĩa như thế nào trong xuất khẩu?
Về bản chất, hợp đồng OEM là một thỏa thuận trong đó doanh nghiệp Việt Nam sản xuất hàng hóa theo thiết kế, yêu cầu kỹ thuật và nhãn hiệu do đối tác nước ngoài cung cấp. Đổi lại, doanh nghiệp nhận được khoản phí gia công hoặc chi phí sản xuất đã thỏa thuận. Tuy nhiên, khác với hợp đồng mua bán thông thường, hợp đồng OEM đặt ra các yêu cầu pháp lý phức tạp về sở hữu trí tuệ, tiêu chuẩn kỹ thuật, trách nhiệm chất lượng sản phẩm và quyền sở hữu hàng hóa.
Một trong những điểm khiến nhiều doanh nghiệp hiểu nhầm là cho rằng sản phẩm gia công đã là “của khách hàng”, do họ đặt hàng và gửi nguyên vật liệu. Nhưng thực tế, nếu không ghi nhận rõ ràng trong hợp đồng, rủi ro pháp lý sẽ nghiêng về phía bên thực hiện gia công, tức là doanh nghiệp Việt Nam.
Pháp lý liên quan đến hợp đồng OEM tại Việt Nam
Hợp đồng OEM thường rơi vào vùng giao thoa giữa hợp đồng dịch vụ và hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Điều này khiến việc xác định luật áp dụng, thẩm quyền giải quyết tranh chấp, nghĩa vụ thuế – hải quan... trở nên phức tạp. Luật Thương mại Việt Nam và Công ước Viên (CISG) đều có thể được áp dụng tùy vào nội dung cụ thể của hợp đồng.
Ngoài ra, nếu hợp đồng OEM kèm theo việc nhập nguyên vật liệu từ nước ngoài, sử dụng máy móc của đối tác hoặc xuất khẩu ngược sản phẩm thì cần phải tuân thủ các quy định về gia công xuất khẩu theo Nghị định 08/2015/NĐ-CP, Nghị định 59/2018/NĐ-CP và Thông tư 39/2018/TT-BTC của Bộ Tài chính.
Làm sao để doanh nghiệp xử lý đúng pháp lý và thủ tục hải quan trong hợp đồng OEM?
Để một hợp đồng OEM không trở thành “quả bom nổ chậm” trong hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp không chỉ cần có sản phẩm chất lượng, quy trình sản xuất chuẩn chỉnh mà còn cần chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý và thủ tục hải quan. Từ việc xây dựng hợp đồng, xác định trách nhiệm mỗi bên đến việc khai báo hải quan và quản lý định mức, mỗi bước đều cần được thực hiện bài bản và chính xác. Trong phần này, chúng tôi chia sẻ kinh nghiệm thực tiễn từ các vụ việc mà DEDICA đã tư vấn để giúp bạn có cái nhìn toàn diện và giải pháp phù hợp.
1. Xây dựng hợp đồng OEM chặt chẽ về pháp lý
Tình huống thực tế: Công ty đã từng hỗ trợ khách hàng A, một doanh nghiệp sản xuất thiết bị điện tại Bình Dương, ký kết hợp đồng OEM với một đối tác tại Đức. Ban đầu, hợp đồng chỉ ghi nhận sơ sài các điều khoản về tiêu chuẩn sản phẩm và thanh toán. Sau khi có tranh chấp liên quan đến lỗi kỹ thuật trong lô hàng đầu tiên, đối tác từ chối thanh toán và yêu cầu bồi thường. Rủi ro pháp lý là không tránh khỏi nếu không có hợp đồng đầy đủ và rõ ràng.
Công ty đã hỗ trợ khách hàng A rà soát và xây dựng lại hợp đồng OEM với các điều khoản đầy đủ về:
Nghĩa vụ và quyền của từng bên đối với nguyên vật liệu, nhãn hiệu và tiêu chuẩn kỹ thuật;
Cơ chế kiểm tra, nghiệm thu và chấp nhận sản phẩm;
Trách nhiệm bảo hành, xử lý lỗi và phương án giải quyết tranh chấp;
Quy định rõ luật áp dụng và cơ quan tài phán.
Việc xây dựng một hợp đồng đúng luật không chỉ phòng tránh tranh chấp mà còn tạo nền tảng vững chắc cho sự hợp tác lâu dài.
2. Thủ tục hải quan khi thực hiện gia công xuất khẩu
Khi tham gia hợp đồng OEM có yếu tố nước ngoài, đặc biệt là khi doanh nghiệp Việt Nam nhập nguyên vật liệu và tái xuất sản phẩm, việc tuân thủ các thủ tục hải quan là bắt buộc.
Công ty đã tư vấn khách hàng A thực hiện các bước sau:
Đăng ký hợp đồng gia công với cơ quan hải quan: Đây là thủ tục bắt buộc đối với tất cả các hợp đồng gia công có yếu tố xuất khẩu.
Mở tờ khai hải quan nhập khẩu nguyên vật liệu và tờ khai xuất khẩu thành phẩm theo đúng định mức.
Quản lý định mức sản phẩm, báo cáo quyết toán hải quan định kỳ: Đây là một trong những thủ tục dễ bị kiểm tra, xử phạt nếu thực hiện không đúng quy định.
Đảm bảo chứng từ đầu vào – đầu ra đầy đủ: Bao gồm hợp đồng, invoice, packing list, phiếu xuất kho, chứng nhận xuất xứ…
Lời khuyên từ DEDICA dành cho doanh nghiệp Việt Nam khi ký kết hợp đồng OEM
Đừng coi hợp đồng OEM là một mẫu hợp đồng đơn giản: Đây là hợp đồng mang yếu tố quốc tế và có tính chất pháp lý phức tạp, cần sự tham gia của luật sư chuyên môn.
Luôn kiểm tra kỹ yêu cầu kỹ thuật và trách nhiệm chất lượng: Điều này giúp doanh nghiệp tránh được việc bị khiếu nại, từ chối thanh toán hoặc trả lại hàng.
Làm việc song song với bộ phận hải quan ngay từ đầu: Đừng để khi hàng đã chuẩn bị xong mới làm thủ tục, vì sai sót về định mức, mã HS hoặc hồ sơ sẽ gây thiệt hại lớn.
Đăng ký bảo hộ nhãn hiệu và sáng chế (nếu có): Đặc biệt với những sản phẩm gia công độc quyền, việc bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ có thể giúp doanh nghiệp tránh bị sao chép, xâm phạm hoặc kiện ngược.
Bạn đang chuẩn bị ký kết hợp đồng OEM để sản xuất hàng xuất khẩu?
Hãy để DEDICA đồng hành cùng bạn ngay từ bước đầu tiên: từ tư vấn hợp đồng, đánh giá rủi ro pháp lý, đến hỗ trợ toàn bộ thủ tục hải quan và bảo vệ quyền lợi trong suốt quá trình hợp tác quốc tế.
Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!
📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)
🏢 Trụ sở chính: 144 đường Võ Văn Tần, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh
🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)
Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!
