Những lưu ý pháp lý khi mua lại doanh nghiệp: Nhà đầu tư không nên bỏ qua

May 22

Mua lại doanh nghiệp (M&A) là một hình thức mở rộng quy mô kinh doanh phổ biến hiện nay. Tuy nhiên, đây cũng là quá trình tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nếu nhà đầu tư không nắm rõ quy định hoặc thiếu sự chuẩn bị. Trong bài viết này, Dedica Law Firm sẽ giúp bạn điểm qua những lưu ý quan trọng về mặt pháp lý khi thực hiện giao dịch mua lại doanh nghiệp tại Việt Nam.

1. Tìm hiểu kỹ về doanh nghiệp mục tiêu

Trước khi quyết định mua lại, nhà đầu tư cần tiến hành thẩm định doanh nghiệp (due diligence) một cách toàn diện, bao gồm:

Tình trạng pháp lý: giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, giấy phép ngành nghề có điều kiện.
Tài chính: báo cáo tài chính, công nợ, tình hình thuế.
Lao động: hợp đồng lao động, nghĩa vụ bảo hiểm xã hội, tranh chấp lao động (nếu có).
Tài sản: quyền sở hữu tài sản, tài sản góp vốn, tài sản thế chấp.
Tranh chấp pháp lý: các vụ kiện tụng, khiếu nại đang diễn ra.

Quá trình thẩm định giúp nhà đầu tư đánh giá rủi ro và xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp trước khi ra quyết định.

2. Kiểm tra các điều kiện và hạn chế theo pháp luật đầu tư

Nếu nhà đầu tư là nhà đầu tư nước ngoài, cần lưu ý:

Ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu có thuộc danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài hay không;
Tỷ lệ sở hữu vốn góp/cổ phần tối đa được phép theo cam kết WTO và quy định pháp luật Việt Nam;
Có cần phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp với Sở Kế hoạch và Đầu tư hay không.

Việc không tuân thủ đúng các quy định này có thể dẫn đến giao dịch vô hiệu hoặc bị xử phạt hành chính.

3. Hợp đồng chuyển nhượng rõ ràng, đầy đủ điều khoản

Hợp đồng mua bán doanh nghiệp là căn cứ pháp lý chính ràng buộc các bên. Cần đảm bảo:

Xác định rõ giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán;
Cam kết trách nhiệm của bên bán về các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán;
Thời điểm chuyển giao quyền sở hữu;
Cam kết bảo mật thông tin;
Điều khoản xử lý tranh chấp.

Nên có luật sư tư vấn, soạn thảo và rà soát hợp đồng để đảm bảo quyền lợi và hạn chế rủi ro pháp lý.

4. Thực hiện đầy đủ thủ tục pháp lý sau giao dịch

Sau khi giao dịch chuyển nhượng hoàn tất, cần thực hiện các bước cập nhật thông tin doanh nghiệp, bao gồm:

Thay đổi cổ đông/thành viên góp vốn;
Thay đổi người đại diện theo pháp luật (nếu có);
Cập nhật thay đổi trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC);
Thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế, chuyển nhượng vốn (nếu có lãi).

Đây là bước bắt buộc để ghi nhận giao dịch trên pháp lý và tránh phát sinh rủi ro sau này.

5. Nên có đơn vị pháp lý đồng hành xuyên suốt quá trình mua lại

Với kinh nghiệm thực tiễn tư vấn nhiều thương vụ M&A trong và ngoài nước, Dedica Law Firm có thể hỗ trợ khách hàng:

Thẩm định pháp lý doanh nghiệp mục tiêu;
Tư vấn chiến lược đầu tư, cấu trúc giao dịch;
Soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng;
Đại diện làm việc với cơ quan nhà nước;
Tư vấn thuế và các thủ tục pháp lý sau mua bán.

Kết luận

Mua lại doanh nghiệp là cơ hội phát triển nhanh chóng, nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro nếu không chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý. Nhà đầu tư nên chủ động tìm hiểu, thẩm định và có sự hỗ trợ từ đơn vị pháp lý uy tín để đảm bảo giao dịch thành công và bền vững.