Pháp lý về tranh chấp hợp đồng nhượng quyền (franchise) trong lĩnh vực F&B ở Việt Nam

Trong bối cảnh thị trường F&B (nhà hàng, cà phê, trà sữa…) ngày càng phát triển mạnh mẽ, mô hình nhượng quyền (franchise) trở thành lựa chọn phổ biến để mở rộng mạng lưới nhanh chóng. Tuy nhiên, đi kèm cơ hội là rủi ro pháp lý – và tranh chấp hợp đồng nhượng quyền F&B là một trong những vấn đề thường xuyên gây tranh cãi giữa bên nhượng quyền và bên nhận quyền. Bài viết sau đây sẽ phân tích các vấn đề pháp lý nổi bật, nguyên nhân tranh chấp, hướng giải quyết và cách phòng ngừa trong bối cảnh luật Việt Nam hiện hành.

1. Cơ sở pháp lý & đặc thù của nhượng quyền F&B tại Việt Nam

1.1. Cơ sở luật hiện hành

• Nhượng quyền thương mại là hoạt động được điều chỉnh bởi Luật Thương mại 2005 (các điều 284‑289 về nhượng quyền) và các nghị định, thông tư liên quan như Nghị định 35/2006/NĐ‑CP (quy định chi tiết về nhượng quyền thương mại) và Nghị định 120/2011/NĐ‑CP (sửa đổi, bổ sung).

• Hợp đồng nhượng quyền phải được lập bằng văn bản hoặc hình thức có giá trị tương đương, và nếu bên chọn áp dụng luật Việt Nam thì hợp đồng phải bằng tiếng Việt.

• Hợp đồng nhượng quyền có thể quy định quyền, nghĩa vụ, chi phí, thời hạn, chấm dứt, gia hạn, giải quyết tranh chấp…

1.2. Đặc thù trong lĩnh vực F&B

• Nhượng quyền F&B thường bao gồm chuyển giao quy trình vận hành, công thức (recipes), bí quyết pha chế, kỹ thuật bảo quản – những yếu tố dễ phát sinh mâu thuẫn về trợ giúp kỹ thuật, kiểm soát chất lượng, hỗ trợ marketing.

• Với sản phẩm thực phẩm & đồ uống, tiêu chuẩn vệ sinh an toàn thực phẩm là bắt buộc đối với cả bên nhượng quyền và nhận quyền. Nếu bên nhận quyền vi phạm các quy định vệ sinh, an toàn thực phẩm, có thể dẫn đến trách nhiệm pháp lý và tranh chấp hợp đồng.

• Tính cạnh tranh và nhạy cảm về thương hiệu trong F&B cao hơn, nên tranh chấp về sở hữu trí tuệ, tiếp thị, quảng cáo, kiểm soát thương hiệu dễ xảy ra hơn so với một số ngành khác.

2. Những dạng tranh chấp phổ biến trong hợp đồng nhượng quyền F&B

2.1. Tranh chấp về hiệu lực hoặc vô hiệu hợp đồng

• Hợp đồng nhượng quyền có thể vô hiệu toàn bộ hoặc vô hiệu từng phần nếu có nội dung vi phạm điều cấm của pháp luật, ký bởi người không có thẩm quyền, lừa dối, cưỡng ép.

• Ví dụ: nếu hợp đồng có điều khoản trái luật – ví dụ áp đặt mức phí “quảng cáo bắt buộc” vượt quá quy định pháp luật, hoặc sử dụng điều khoản không minh bạch gây thiệt cho bên nhận quyền – có thể bị tòa tuyên vô hiệu phần điều khoản đó.

2.2. Tranh chấp về chi phí & thanh toán

• Bên nhận quyền thường phải trả các khoản như: phí nhượng quyền (initial fee), phí định kỳ (royalty), phí quảng cáo, phí hỗ trợ hệ thống, chi phí nguyên vật liệu theo tiêu chuẩn… Tranh chấp có thể nảy sinh khi bên nhận quyền cho rằng bên nhượng quyền không thực hiện đầy đủ cam kết để “đáng giá” các khoản phí đó.

• Có trường hợp bên nhận quyền từ chối thanh toán vì cho rằng hỗ trợ marketing quốc gia hoặc quảng bá không như cam kết, dẫn tới mất niềm tin giữa hai bên.

2.3. Tranh chấp về trợ giúp kỹ thuật, đào tạo và kiểm soát hệ thống

• Theo Điều 287, 288 Luật Thương mại 2005, bên nhượng quyền có nghĩa vụ đào tạo ban đầu và trợ giúp kỹ thuật định kỳ, còn bên nhận quyền có quyền yêu cầu được trợ giúp.

• Nhưng luật không quy định chi tiết mức độ trợ giúp, số giờ, phạm vi kiểm tra nên dễ dẫn tới tranh chấp thực tế: bên nhận quyền cho rằng hỗ trợ không đủ, bên nhượng quyền cho rằng bên nhận quyền không tuân chuẩn.

• Tranh chấp về giám sát, kiểm tra hoạt động (ví dụ kiểm tra vệ sinh, bài trí, chất lượng món ăn) nếu bên nhận quyền cảm thấy bị “làm khó” hoặc bị kiểm tra quá năng.

2.4. Tranh chấp về quyền sở hữu trí tuệ & sử dụng thương hiệu sau khi chấm dứt

• Theo Điều 289 Luật Thương mại 2005, sau khi hợp đồng chấm dứt, bên nhận quyền phải ngừng sử dụng nhãn hiệu, tên thương mại, khẩu hiệu, biểu tượng, hệ thống của bên nhượng quyền (trừ khi có thỏa thuận khác).

• Trong thực tế, có nhiều bên nhận quyền sau khi chấm dứt vẫn tiếp tục sử dụng tên thương hiệu, bí quyết kinh doanh để tự kinh doanh hoặc nhượng quyền lại bất hợp pháp – dẫn tới tranh chấp vi phạm quyền sở hữu trí tuệ và bí mật kinh doanh.

2.5. Tranh chấp khi chấm dứt hoặc đơn phương đình chỉ hợp đồng

• Tranh chấp về việc đơn phương chấm dứt trước hạn hợp đồng khi một bên cho rằng bên kia vi phạm nghĩa vụ hợp đồng (ví dụ vi phạm hỗ trợ, kiểm soát, thanh toán).

• Tranh chấp về điều kiện gia hạn hay từ chối gia hạn trong hợp đồng nhượng quyền khi kết thúc thời hạn ban đầu.

• Trong tình huống bất khả kháng (ví dụ đại dịch, đứt chuỗi cung ứng), bên bị ảnh hưởng có thể yêu cầu kéo dài thời hạn thực hiện hợp đồng hoặc đình chỉ nghĩa vụ; nếu bên kia từ chối, tranh chấp có thể phát sinh. Theo Điều 296 Luật Thương mại 2005, các bên có thể thỏa thuận kéo dài thời hạn trong trường hợp bất khả kháng; nếu vượt quá thời hạn hợp lý, mỗi bên có thể từ chối thực hiện mà không bị yêu cầu bồi thường.

3. Các phương thức giải quyết tranh chấp & những điểm cần chú ý

3.1. Thương lượng & hòa giải

• Là phương thức ưu tiên vì chi phí thấp, giải quyết nhanh, không công khai.

• Tuy nhiên, kết quả không bắt buộc thi hành nếu các bên không tự nguyện thực hiện.

3.2. Trọng tài thương mại

• Nếu hợp đồng nhượng quyền có điều khoản trọng tài (có thể là trung tâm trọng tài cụ thể), tranh chấp có thể được đưa ra trọng tài để giải quyết. Theo Điều 317 Luật Thương mại 2005, nếu có thỏa thuận trọng tài thì tranh chấp nhượng quyền thương mại có thể được giải quyết bằng trọng tài.

• Ưu điểm: tính chuyên nghiệp, thời gian nhanh hơn tòa án, tính bảo mật cao hơn.

• Nhược điểm: rủi ro chi phí cao nếu tranh chấp lớn, nếu một bên không chấp nhận điều khoản trọng tài thì phải chốt lại phương án khác.

3.3. Khởi kiện tại Tòa án

• Nếu không giải quyết được bằng thương lượng, hòa giải hoặc không có thỏa thuận trọng tài, các bên có thể khởi kiện tại tòa án có thẩm quyền.

• Theo pháp luật tố tụng dân sự, thẩm quyền giải quyết: nơi bị đơn có trụ sở hoặc nơi thực hiện hợp đồng (nếu có thỏa thuận).

• Nhược điểm: thời gian xét xử có thể kéo dài, chi phí tố tụng, rủi ro các khiếu nại phức tạp liên quan kỹ thuật hoặc sở hữu trí tuệ nếu tòa không có chuyên môn sâu về nhượng quyền.

4. Phòng ngừa tranh chấp trong hợp đồng nhượng quyền F&B

4.1. Soạn thảo hợp đồng chặt chẽ, rõ ràng

• Xác định chi tiết từng loại phí (initial fee, royalty, marketing fee, chi phí hỗ trợ) cùng phương thức, thời điểm thanh toán.

• Ràng buộc cụ thể hỗ trợ kỹ thuật, đào tạo, giám sát – định rõ khung thời gian, trách nhiệm sửa chữa, chi phí hỗ trợ.

• Ghi rõ điều khoản chấm dứt, đơn phương chấm dứt, gia hạn, xử lý bất khả kháng, cách giải quyết tranh chấp.

• Đưa điều khoản về bảo mật thông tin, bí quyết kinh doanh và cam kết không cạnh tranh sau chấm dứt hợp đồng (nếu phù hợp pháp luật) để bảo vệ thương hiệu.

4.2. Kiểm tra năng lực pháp lý & tài chính của bên nhận quyền

• Đảm bảo bên nhận quyền có đăng ký kinh doanh hợp lệ, có giấy phép ngành nghề (vệ sinh an toàn thực phẩm trong F&B).

• Kiểm tra năng lực tài chính, kinh nghiệm vận hành mô hình F&B tương đồng.

4.3. Cập nhật và giám sát hệ thống thường xuyên

• Chủ động kiểm tra, audit, giám sát hoạt động nhận quyền để phát hiện vi phạm sớm.

• Ghi sẵn chế tài khi vi phạm chuẩn hệ thống (ví dụ: phạt, đình chỉ, chấm dứt).

4.4. Linh hoạt xử lý bất khả kháng & rủi ro chuỗi cung ứng

• Trong hợp đồng nên có điều khoản xử lý trường hợp bất khả kháng (dịch bệnh, thiên tai, đứt chuỗi cung ứng).

• Cho phép thỏa thuận kéo dài thời hạn thực hiện hoặc đình chỉ nghĩa vụ một cách hợp lý theo luật (theo Điều 296 Luật Thương mại 2005)

4.5. Lưu chứng cứ rõ ràng

• Giao diện hợp đồng, biên bản bàn giao, hồ sơ đào tạo, email trao đổi, bằng chứng quảng cáo, số liệu doanh thu, báo cáo kiểm tra, biên bản vi phạm… Khi tranh chấp xảy ra, đây là căn cứ quan trọng để chứng minh vi phạm.

5. Kết luận

Trong lĩnh vực F&B, hợp đồng nhượng quyền (franchise) mang nhiều cơ hội phát triển hệ thống nhưng cũng tiềm ẩn rủi ro phức tạp về pháp lý – từ chi phí, hỗ trợ kỹ thuật, quyền sở hữu trí tuệ đến việc chấm dứt hợp tác. Để bảo vệ quyền lợi của cả bên nhượng quyền và nhận quyền, việc soạn hợp đồng chặt chẽ, giám sát thực thi và chuẩn bị phương án xử lý tranh chấp từ đầu là hết sức quan trọng.

Nếu bạn hoặc doanh nghiệp của bạn đang đối mặt với tranh chấp hợp đồng nhượng quyền trong lĩnh vực F&B hoặc cần thiết kế hợp đồng nhượng quyền có sức “vượt qua thử thách tranh chấp”, hãy để đội ngũ luật sư của chúng tôi đồng hành – từ rà soát hợp đồng, xây dựng chiến lược giải quyết đến đại diện trong thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc tố tụng. Liên hệ để được tư vấn chiến lược phù hợp và tối ưu nhất.

Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!

📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)

🏢 Trụ sở chính: 144 đường Võ Văn Tần, phường Xuân Hòa, TP. Hồ Chí Minh (144 đường Võ Văn Tần, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh)

🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)

Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!