Giải quyết tranh chấp về chia lợi nhuận trong hợp đồng hợp tác kinh doanh

Tranh chấp về chia lợi nhuận trong hợp đồng hợp tác kinh doanh (hợp đồng BCC) ngày càng trở nên phổ biến tại Việt Nam khi doanh nghiệp không rõ ràng về thỏa thuận phân chia lợi nhuận, dẫn đến mất quyền lợi, thiệt hại uy tín và chi phí pháp lý cao. Vậy đâu là nguyên nhân, cách xử lý tranh chấp và dịch vụ tư vấn mà bạn cần nắm rõ?

1. Vấn đề – Khi chia lợi nhuận từ hợp đồng hợp tác kinh doanh bị “vỡ mộng”

1.1. Khái niệm và rủi ro về phân chia lợi nhuận

Theo Luật Đầu tư 2020, Khoản 14 Điều 3 có quy định: hợp đồng hợp tác kinh doanh (gọi tắt là hợp đồng BCC) là hợp đồng của các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận hoặc sản phẩm, mà không thành lập tổ chức kinh tế. Trong thực tế tại Việt Nam, rất nhiều hợp đồng hợp tác chứa điều khoản phân chia lợi nhuận nhưng không chi tiết, dẫn đến tranh chấp lớn khi hiệu quả kinh doanh thay đổi hoặc khi một bên cảm thấy không được hưởng đúng phần mình.

Rủi ro lớn gồm: không xác định rõ tỷ lệ chia lợi nhuận sau chi phí, thời điểm chia, điều kiện chia; hoạt động kinh doanh bị ảnh hưởng bởi biến động thị trường, chi phí tăng – nhưng các bên vẫn phải chia theo cam kết; một bên thiếu minh bạch trong quản lý số liệu lợi nhuận.

1.2. Nguyên nhân phổ biến dẫn tới tranh chấp chia lợi nhuận

Có thể chia thành hai nhóm nguyên nhân:

• Chủ quan: Hợp đồng BCC không ghi rõ nghĩa vụ, tỉ lệ phân chia lợi nhuận, điều kiện trừ chi phí, quyền kiểm soát quản lý. Khi điều khoản mơ hồ, bên lợi thế có thể khai thác để giảm phần chia của bên kia.

• Khách quan: Thay đổi môi trường kinh doanh, chi phí bất ngờ tăng, thay đổi chính sách đầu tư, khó lường trước. Khi các bên chưa có dự phòng cho thay đổi này, phần lợi nhuận bị “ăn mòn” và trở thành nguồn cãi vã.

Một khi tranh chấp phát sinh về việc chia lợi nhuận – ví dụ một bên cho rằng mình đóng góp lớn hơn nhưng nhận phần nhỏ hơn, hoặc các bên không đồng nhất về cách tính “lợi nhuận” – thì nguy cơ bị kiện, bị đình trệ hoạt động rất rõ. Ví dụ: một bản án năm 2022 xử tại TP. Hồ Chí Minh về hợp đồng BCC giữa hai công ty trong hợp tác kinh doanh giáo dục, đã xác định hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều khoản thuê mặt bằng và từ đó dẫn tới tranh chấp phân chia lợi nhuận.

2. Giải pháp – Cách thức triển khai và xử lý tranh chấp hiệu quả

2.1. Kiểm soát từ khâu soạn thảo hợp đồng & vận hành

Trước khi hợp tác, cần cấu trúc hợp đồng BCC rõ ràng: quy định cụ thể tỷ lệ phân chia lợi nhuận (sau thuế, sau chi phí quản lý, sau chi phí đóng góp…), thời điểm chia, phương thức kiểm toán hoặc xác minh số liệu, trách nhiệm đóng góp của mỗi bên, cơ chế điều chỉnh nếu biến động. Nhiều chuyên gia pháp lý tại Việt Nam khuyến nghị ghi rõ “chi phí được trừ trước khi chia lợi nhuận”, minh bạch bảng kê chi phí.

Khi hợp tác đang vận hành, cần có báo cáo định kỳ, minh bạch tài chính và nếu có thể, bên ngoài kiểm toán hoặc xác nhận bởi bên thứ ba. Khi mọi bên đều nhìn thấy số liệu rõ ràng, khả năng tranh chấp về “chia lợi nhuận” sẽ giảm đáng kể.

2.2. Những bước xử lý khi tranh chấp thực sự xảy ra

Khi nhận thấy mình bị thiệt vì phần chia lợi nhuận, hãy thực hiện theo trình tự sau:

• Thương lượng – hòa giải nội bộ: Các bên ngồi lại, đối chiếu số liệu thực tế, xem xét hợp đồng, tìm cách điều chỉnh phần chia nếu điều kiện kinh doanh thay đổi. Đây là phương pháp tiết kiệm chi phí và giữ mối quan hệ hợp tác.

• Trọng tài – nếu có thỏa thuận trọng tài: Nếu hợp đồng có điều khoản thỏa thuận trọng tài, thì có thể đưa tranh chấp đến tổ chức trọng tài để xử lý nhanh, bảo mật.

• Khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền: Khi thương lượng và trọng tài không đạt được kết quả, hoặc không có thỏa thuận trọng tài, một bên có quyền khởi kiện tại Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Theo Khoản 1 Điều 30 BLTTDS 2015, tranh chấp hợp đồng BCC là tranh chấp kinh doanh thương mại, Tòa án có thẩm quyền giải quyết. Đồng thời, cần lưu ý về khởi kiện đúng địa điểm – nơi bị đơn cư trú hoặc nơi có trụ sở.

3. Kết luận

Tranh chấp về chia lợi nhuận trong hợp đồng hợp tác kinh doanh không chỉ khiến các bên mất thời gian, chi phí mà còn ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín và quan hệ đối tác lâu dài. Trong môi trường kinh doanh tại Việt Nam hiện nay, khi mô hình hợp tác ngày càng đa dạng — từ bất động sản, giáo dục đến thương mại điện tử — việc kiểm soát rõ ràng điều khoản chia lợi nhuận, chi phí và quyền kiểm soát là yếu tố sống còn để bảo vệ quyền lợi của mỗi bên.

Để tránh rơi vào tình huống “lợi nhuận thành tranh chấp”, doanh nghiệp nên:

• Soạn thảo hợp đồng hợp tác kinh doanh minh bạch, có sự tham vấn của luật sư chuyên môn ngay từ đầu.

• Thiết lập cơ chế giám sát và đối soát tài chính thường xuyên, nhằm đảm bảo tính minh bạch.

• Chủ động tìm kiếm giải pháp pháp lý sớm khi có dấu hiệu bất đồng, thay vì để tranh chấp leo thang.

Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!

📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)

🏢 Trụ sở chính: 144 đường Võ Văn Tần, phường Xuân Hòa, TP. Hồ Chí Minh (144 đường Võ Văn Tần, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh)

🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)

Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!