Thủ tục pháp lý cho giao dịch M&A trong lĩnh vực y tế và bệnh viện tại Việt Nam

Trong vài năm trở lại đây, lĩnh vực y tế đang chứng kiến làn sóng sáp nhập và mua lại (M&A) mạnh mẽ. Không chỉ các bệnh viện tư nhân mà cả chuỗi phòng khám, trung tâm xét nghiệm, công ty công nghệ y tế cũng trở thành mục tiêu đầu tư hấp dẫn. Nhưng để một thương vụ thành công, đặc biệt trong lĩnh vực đặc thù như y tế, yếu tố then chốt nằm ở sự chuẩn bị kỹ lưỡng về pháp lý. Bài viết này sẽ cung cấp cho bạn cái nhìn toàn diện về thủ tục pháp lý trong giao dịch M&A lĩnh vực y tế, cũng như những lưu ý quan trọng để đảm bảo thương vụ diễn ra suôn sẻ và đúng luật.

Tại sao lĩnh vực y tế trở thành điểm nóng trong các thương vụ M&A?

Trước khi đi sâu vào thủ tục, hãy nhìn qua bức tranh toàn cảnh. Với nhu cầu chăm sóc sức khỏe ngày càng tăng, cùng làn sóng xã hội hóa y tế và đầu tư nước ngoài đổ vào Việt Nam, các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực y tế đang sở hữu tiềm năng sinh lời lớn.

Tuy nhiên, đây cũng là lĩnh vực chịu sự điều chỉnh chặt chẽ bởi pháp luật, liên quan đến giấy phép hành nghề, điều kiện sở hữu, nhân sự chuyên môn và nhiều quy định chuyên biệt khác. Do đó, M&A trong lĩnh vực y tế không đơn thuần là chuyển nhượng cổ phần hay tài sản – mà là một quá trình pháp lý phức tạp cần tư vấn chuyên sâu và thấu hiểu ngành.

Những bước pháp lý quan trọng trong giao dịch M&A lĩnh vực y tế

Để một thương vụ M&A trong lĩnh vực y tế, bệnh viện thành công, cần đi qua các bước pháp lý cơ bản sau:

1. Tư vấn cấu trúc giao dịch phù hợp với pháp luật chuyên ngành

Mỗi thương vụ M&A đều cần xác định rõ hình thức: mua bán cổ phần/phần vốn góp hay mua lại tài sản, hay sáp nhập toàn phần. Trong ngành y tế, việc lựa chọn cấu trúc giao dịch phải dựa vào các yếu tố như: loại hình doanh nghiệp, quyền sở hữu của cá nhân nước ngoài, điều kiện cấp phép y tế, sự duy trì hoạt động của bệnh viện/phòng khám sau chuyển nhượng.

Một số lĩnh vực như bệnh viện, phòng khám đa khoa yêu cầu giấy phép hoạt động y tế cấp bởi Sở Y tế, và người đứng đầu chuyên môn phải có chứng chỉ hành nghề phù hợp. Nếu người mua không đáp ứng điều kiện này, sẽ không thể duy trì hoạt động sau M&A nếu không tái cấu trúc kỹ lưỡng.

2. Thực hiện rà soát pháp lý (Legal Due Diligence)

Đây là một bước không thể thiếu để đánh giá tổng thể doanh nghiệp mục tiêu. Trong lĩnh vực y tế, việc rà soát cần đặc biệt chú trọng đến:

• Tình trạng pháp lý của giấy phép hoạt động y tế

• Chứng chỉ hành nghề của đội ngũ y bác sĩ

• Tình trạng sở hữu đất đai, máy móc, thiết bị y tế

• Hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp (nếu có)

• Hồ sơ thuế, lao động và các tranh chấp tiềm ẩn

Legal Due Diligence không chỉ giúp nhà đầu tư hiểu rõ rủi ro, mà còn là căn cứ để thương lượng giá và điều khoản hợp đồng chuyển nhượng.

3. Soạn thảo, đàm phán và ký kết các hợp đồng liên quan

Sau khi thống nhất các nội dung đàm phán, các bên sẽ ký kết một số văn bản pháp lý như:

• Hợp đồng mua bán cổ phần/phần vốn góp

• Biên bản ghi nhớ (MOU)

• Hợp đồng vay, hợp đồng đặt cọc (nếu cần)

• Hợp đồng bảo mật, hợp đồng cam kết không cạnh tranh…

Đặc biệt trong lĩnh vực y tế, cần bổ sung thêm các điều khoản về cam kết duy trì chất lượng dịch vụ, điều kiện tiếp tục vận hành, trách nhiệm pháp lý liên quan đến hồ sơ bệnh án, tài sản chuyên ngành…

4. Thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy phép và thông báo với cơ quan quản lý

Ngay sau khi ký hợp đồng, bước tiếp theo là thực hiện các thủ tục pháp lý bắt buộc, bao gồm:

• Thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Sở KH&ĐT

• Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có yếu tố nước ngoài)

• Thông báo đến Sở Y tế và điều chỉnh giấy phép hoạt động khám chữa bệnh (trong trường hợp thay đổi người đại diện chuyên môn)

• Cập nhật người đại diện pháp luật trên giấy phép con, giấy phép hành nghề...

Mỗi loại hình doanh nghiệp y tế sẽ có thủ tục riêng, ví dụ phòng khám chuyên khoa khác với bệnh viện đa khoa. Nếu bỏ sót bước này, rất dễ bị xử phạt hành chính hoặc thậm chí bị đình chỉ hoạt động.

Những lưu ý khi thực hiện giao dịch M&A trong lĩnh vực y tế

Để tránh “vấp ngã” trên con đường M&A, dưới đây là những lưu ý mà doanh nghiệp cần đặc biệt chú trọng:

Thứ nhất, đừng đánh giá thấp giá trị pháp lý của giấy phép y tế

Trong một thương vụ M&A y tế, giá trị không chỉ nằm ở thương hiệu hay doanh thu mà còn nằm ở giấy phép hoạt động. Một số nhà đầu tư lầm tưởng rằng chỉ cần nắm quyền điều hành là đủ, nhưng không có giấy phép thì doanh nghiệp sẽ không thể vận hành hợp pháp.

Thứ hai, kiểm tra kỹ tính hợp pháp của tài sản

Máy móc, thiết bị y tế, thuốc men… có thể là tài sản lớn nhưng nếu không có hóa đơn hợp lệ, không chứng minh được nguồn gốc thì rất dễ bị loại trừ khỏi giao dịch hoặc bị truy thu thuế.

Thứ ba, chuẩn bị kế hoạch chuyển đổi vận hành sau M&A

Việc sáp nhập không đơn thuần là “mua xong là xong”. Với các doanh nghiệp y tế, quá trình chuyển đổi cần lên kế hoạch vận hành rõ ràng, đặc biệt là về nhân sự y tế, hệ thống quản lý hồ sơ bệnh án, kết nối bảo hiểm y tế, hợp tác với bên thứ ba (bảo hiểm, nhà cung cấp thiết bị…).

DEDICA – Đối tác pháp lý đáng tin cậy 

Tại DEDICA, chúng tôi có đội ngũ luật sư và chuyên gia pháp lý dày dặn kinh nghiệm trong giao dịch M&A lĩnh vực y tế, bệnh viện, phòng khám. Chúng tôi không chỉ hiểu luật, mà còn hiểu ngành, từ giấy phép hành nghề y, điều kiện chuyên môn đến vận hành doanh nghiệp y tế sau sáp nhập.

DEDICA từng tư vấn thành công nhiều thương vụ M&A lớn trong lĩnh vực y tế, giáo dục và công nghệ. Chúng tôi cam kết đồng hành cùng khách hàng trong mọi bước, từ tư vấn cấu trúc giao dịch, rà soát pháp lý, đàm phán hợp đồng đến hoàn tất thủ tục đăng ký và điều chỉnh giấy phép y tế.

Giao dịch M&A trong lĩnh vực y tế tuy tiềm năng lớn nhưng cũng ẩn chứa nhiều rủi ro pháp lý nếu không được tư vấn bài bản. Việc hiểu rõ thủ tục pháp lý và chuẩn bị kỹ lưỡng không chỉ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, chi phí mà còn tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững sau thương vụ.

Bạn đang lên kế hoạch đầu tư vào lĩnh vực y tế qua hình thức M&A?

Hãy để DEDICA Law Firm đồng hành và mang đến cho bạn giải pháp pháp lý toàn diện – đảm bảo giao dịch hiệu quả, tuân thủ pháp luật và phù hợp với chiến lược kinh doanh của bạn.

Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!

📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)

🏢 Trụ sở chính: 144 đường Võ Văn Tần, phường Xuân Hòa, TP. Hồ Chí Minh (144 đường Võ Văn Tần, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh)

🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)

Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!