Tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam

1. Xác định yếu tố nước ngoài – Vì sao quan trọng?

Tranh chấp hợp đồng dân sự, thương mại có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam được xác định nếu thỏa mãn ít nhất một trong các tiêu chí sau:

• Có cá nhân hoặc pháp nhân nước ngoài tham gia hợp đồng.

• Hợp đồng được xác lập, thay đổi, thực hiện hoặc chấm dứt tại nước ngoài.

• Đối tượng hợp đồng (hàng hóa, dịch vụ…) phát sinh ngoài Việt Nam.

Việc xác định rõ yếu tố nước ngoài giúp doanh nghiệp lựa chọn đúng: luật áp dụng, hình thức giải quyết, thẩm quyền, cũng như tránh “bị động” trong khâu tố tụng.

2. Những nguyên nhân chính dẫn đến tranh chấp

a) Chủ quan:

• Không hiểu bản chất mô hình nhượng quyền – xem bên nhượng quyền là chủ nhân hoàn toàn, áp đặt kiểm soát – dẫn đến tranh chấp độc lập hoạt động.

• Thiếu kiến thức pháp luật thương mại quốc tế, ký hợp đồng sơ sài, thiếu điều khoản rõ ràng về luật áp dụng, thẩm quyền giải quyết.

b) Khách quan:

• Biến động tỷ giá, thị trường, sự kiện bất khả kháng (dịch bệnh, thiên tai...) ảnh hưởng đến việc thực hiện hợp đồng.

• Phù hợp các hệ thống luật khác nhau, thiếu điều ước quốc tế giữa Việt Nam và nước đối tác, dẫn đến khó xác định luật áp dụng và thẩm quyền khi tranh chấp.

3. Những vấn đề pháp lý “nóng” thường gặp

– Ngôn ngữ hợp đồng:

Luật Việt Nam quy định: hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế (đặc biệt từ nước ngoài vào Việt Nam) cần được lập bằng tiếng Việt.

– Luật áp dụng:

Phải là Luật Thương mại Việt Nam (2005) và các văn bản liên quan, trừ khi có thỏa thuận khác – nhưng ngay cả khi thỏa thuận chọn luật nước ngoài, thẩm quyền tố tụng có thể vẫn thuộc về tòa án Việt Nam nếu không có điều ước quốc tế.

– Thẩm quyền giải quyết tranh chấp:

Theo Điều 317 Luật Thương mại 2005, các bên có thể lựa chọn: thương lượng – hòa giải – trọng tài thương mại – tòa án.

Nếu bên tranh chấp là nước ngoài và không có thỏa thuận hoặc điều ước quốc tế, Tòa án Việt Nam vẫn có thẩm quyền giải quyết.

4. Giải pháp – Khi chuyện đã xảy ra

Thương lượng, hòa giải:

Mục tiêu giữ mối quan hệ lâu dài, tiết kiệm thời gian, chi phí. Nếu có ràng buộc trong hợp đồng về thương lượng hoặc hòa giải, cần tuân thủ nghiêm.

Trọng tài:

Ưu điểm: nhanh, bảo mật, có thể chọn trung tâm trọng tài quốc tế. Đại diện nước ngoài thường ưa chọn.
Nhược điểm: chi phí cao, phụ thuộc thỏa thuận trọng tài và luật áp dụng.

Tòa án:

Bắt buộc thi hành, có sức cưỡng chế. Tuy nhiên, thời gian lâu, tốn kém, và có thể phá vỡ hoàn toàn mối quan hệ nhượng quyền.

5. Phòng ngừa tốt hơn là giải quyết

Một số lưu ý khi đàm phán và soạn HĐ nhượng quyền thương mại quốc tế:

• Ngôn ngữ rõ ràng, ưu tiên tiếng Việt.

• Luật áp dụng & thẩm quyền nên ghi rõ, tránh “mù mờ” pháp lý.

• Đăng ký hợp đồng ngay với Bộ Công Thương nếu là nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam (Nghị định 35/2006 và sửa đổi 08/2018).

• Quy định rõ phạm vi lãnh thổ, hoạt động độc quyền, chuyển giao tri thức & đào tạo, để tránh tranh chấp về phân chia thị trường.

• Chèn điều khoản về chống cạnh tranh, ngăn bên nhận quyền dựng hệ thống song song sau kết thúc hợp đồng.

FAQ – Tổng hợp nhanh

1. Nhượng quyền thương mại quốc tế là gì?

Hoạt động nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam, phải đăng ký theo Nghị định 35/2006 (sửa đổi 08/2018) – hệ thống nhượng quyền phải hoạt động ít nhất 1 năm.

2. Làm sao xác định “yếu tố nước ngoài”?

Xem xét chủ thể, địa điểm xác lập/thực hiện, hoặc đối tượng hợp đồng.

3. Phương thức giải quyết nào hiệu quả nhất?

Ưu tiên thương lượng/hòa giải để giữ quan hệ; nếu bất thành thì dùng trọng tài hoặc tòa án tùy hoàn cảnh.

Kết luận

Tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam là vấn đề phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ càng ngay từ khâu soạn thảo hợp đồng và đàm phán. Xác định yếu tố nước ngoài, rõ ràng luật áp dụng – thẩm quyền – ngôn ngữ – lãnh thổ – điều khoản chống cạnh tranh... là nền tảng giúp doanh nghiệp xử lý tranh chấp hiệu quả, giữ vững uy tín thương hiệu.

Contact DEDICA Law Firm for expert legal consultation!

📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Available on WhatsApp, WeChat, and Zalo)

🏢 Head Office: 144 Vo Van Tan Street, Xuan Hoa Ward, Ho Chi Minh City (144 Vo Van Tan Street, Vo Thi Sau Ward, District 3, Ho Chi Minh City)

🕒 Business Hours: Monday – Friday (8:30 AM – 6:00 PM)

Reach out today for a free initial consultation with our team of professional lawyers!