Xử lý tranh chấp hợp đồng thuê kho bãi với đối tác nước ngoài tại Việt Nam
1) Bức tranh pháp lý hiện hành: những gì doanh nghiệp cần nắm
Hợp đồng thuê kho bãi (warehouse/industrial lease) về bản chất là hợp đồng thuê tài sản theo Bộ luật Dân sự 2015; nếu các bên là thương nhân và mục đích vì lợi nhuận, hoạt động, giao dịch còn chịu điều chỉnh bởi Luật Thương mại 2005 và các quy định chuyên ngành (PCCC, môi trường, logistics, khu công nghiệp). Khi tranh chấp phát sinh với đối tác nước ngoài, hai trục pháp lý quan trọng là:
(i) thỏa thuận luật áp dụng & thẩm quyền giải quyết;
(ii) khả năng thi hành phán quyết/bản án tại Việt Nam. Các hãng luật quốc tế/Việt Nam ghi nhận xu hướng ưu tiên trọng tài thương mại (VIAC, SIAC…) trong các hợp đồng thuê/tài sản thương mại để tối ưu thi hành xuyên biên giới.
Từ ngày 01/01/2025, Luật Đất đai 2024 có hiệu lực, bổ sung cơ chế trọng tài thương mại để giải quyết tranh chấp liên quan giao dịch quyền sử dụng đất—tạo “đường băng” rõ ràng hơn cho các tranh chấp thuê bất động sản thương mại có yếu tố đất đai. Doanh nghiệp ký mới hoặc gia hạn hợp đồng nên cập nhật để điều khoản tranh chấp phù hợp.
2) Các dạng tranh chấp điển hình trong thuê kho bãi có yếu tố nước ngoài
Bàn giao & chất lượng kho: không đạt tiêu chuẩn (diện tích, tải trọng sàn, PCCC, công suất điện), chậm bàn giao, hoặc không có giấy phép vận hành/kho ngoại quan. Các phân tích về bất động sản công nghiệp nhấn mạnh rủi ro “chi phí ẩn” và “hạ tầng không đủ” nếu không kiểm tra kỹ điều kiện kỹ thuật trước khi ký.
Giá thuê, phụ phí & điều chỉnh giá: phí dịch vụ khu công nghiệp, bảo trì, bốc xếp, nước/điện theo “biểu phí nội bộ” không minh bạch; tranh cãi về CPI/giá thuê tăng định kỳ.
Thanh toán & bảo đảm thực hiện: chậm thanh toán, khấu trừ/bù trừ tiền cọc, công thức phạt chậm trả/lãi chậm trả.
Sử dụng sai mục đích, sublease (cho thuê lại): bên thuê cho thuê lại không được chấp thuận hoặc trái quy định khu công nghiệp.
Chấm dứt trước hạn & bồi thường: dỡ hợp đồng vì vi phạm, xử lý tài sản gắn liền với đất, hoàn trả hiện trạng. Thực tiễn tranh chấp bất động sản cho thấy rủi ro lớn khi phục hồi tình trạng ban đầu và phân định lỗi.
3) Chọn luật áp dụng, thẩm quyền & “đường ra” thi hành
3.1. Luật áp dụng & thẩm quyền tài phán
Doanh nghiệp có quyền chọn luật nước ngoài (ví dụ: Singapore law) cho hợp đồng thuê kho bãi, nhưng cần lưu ý các quy phạm bắt buộc của Việt Nam (đất đai, PCCC…). Một số án lệ/thực tiễn gần đây nhắc nhở: đánh giá hiệu lực điều khoản trọng tài phải tôn trọng luật được các bên chọn cho điều khoản đó và chuẩn mực Công ước New York.
Điều khoản độc quyền tòa án quốc gia khác có thể gặp vướng khi yêu cầu công nhận và thi hành tại Việt Nam; vì vậy, với hợp đồng có tài sản/đối tượng thi hành ở Việt Nam, trọng tài thương mại thường là phương án khả thi hơn cho khâu “đem về thi hành”.
3.2. Trọng tài thương mại (VIAC/SIAC…) – vì sao phù hợp
Luật Trọng tài Thương mại 2010 (LCA) cho phép giải quyết tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại hoặc có ít nhất một bên hoạt động thương mại; các tòa Việt Nam đang tiếp cận phạm vi “tranh chấp thương mại” theo hướng chặt chẽ—cần soạn điều khoản rõ ràng để không bị bác thẩm quyền.
VIAC có mẫu điều khoản khuyến nghị, thực hành quốc tế, và hướng dẫn thiết kế quy trình hiệu quả (chọn trọng tài viên, quản trị vụ việc).
3.3. Thi hành phán quyết/bản án tại Việt Nam
Phán quyết trọng tài nước ngoài được công nhận và thi hành theo Công ước New York 1958 và Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (BLTTDS) – Chương XXXVII. Thời hạn nộp đơn 3 năm kể từ ngày phán quyết có hiệu lực; hồ sơ cần bản chính/công chứng phán quyết và thỏa thuận trọng tài, kèm bản dịch Việt ngữ chứng thực. Tòa Việt Nam không xét lại nội dung mà chỉ kiểm tra căn cứ từ chối ở Điều 459 BLTTDS (năng lực chủ thể, thỏa thuận trọng tài vô hiệu, vi phạm thủ tục, trái trật tự công…).
4) Lộ trình xử lý tranh chấp từng bước
Bước 1 – Kích hoạt cơ chế thương lượng/theo hợp đồng:
Gửi Notice of Dispute đúng địa chỉ thông báo và ngôn ngữ hợp đồng; ấn định thời hạn cure/khắc phục.
Thu thập nhanh bộ hồ sơ kỹ thuật: bản vẽ, biên bản bàn giao, checklist PCCC, nghiệm thu hạ tầng, nhật ký sự cố, đo đạc diện tích hữu dụng—những nội dung hay phát sinh mâu thuẫn “đủ chuẩn kho” trong BĐS công nghiệp.
Bước 2 – Đánh giá chiến lược tài phán & thi hành:
Nếu tài sản/tiền thi hành ở Việt Nam, cân nhắc khởi kiện trọng tài (VIAC/SIAC) thay vì tòa nước ngoài để giảm rủi ro công nhận/thi hành tại Việt Nam.
Rà soát “điểm rơi” pháp lý của Luật Đất đai 2024 (hiệu lực 01/01/2025) khi tranh chấp liên quan quyền sử dụng đất/nhà xưởng gắn liền với đất; cơ chế trọng tài mới giúp “hợp thức hóa” lựa chọn trọng tài cho một số tranh chấp trước đây dễ bị xem là không trọng tài được.
Bước 3 – Biện pháp khẩn cấp tạm thời & giữ chứng cứ:
Khi nộp đơn trọng tài, cân nhắc yêu cầu HĐTT hoặc tòa có thẩm quyền áp dụng biện pháp khẩn cấp (niêm phong hàng hóa, buộc tiếp cận khu vực thuê, hạn chế di dời tài sản…). (Tham chiếu thực tiễn trọng tài và BLTTDS về hỗ trợ thi hành).
Bước 4 – Thiết kế hồ sơ chứng cứ “thi hành được”:
Ưu tiên bản gốc hoặc bản scan có xác thực; các cảnh báo về “hợp đồng scan/chữ ký điện tử” cho thấy tòa có thể soi rất kỹ tính xác thực chuỗi ký kết.
Chuẩn hóa dịch thuật công chứng hồ sơ nộp tòa tại Việt Nam theo BLTTDS (bắt buộc có bản dịch Việt ngữ chứng thực).
Bước 5 – Công nhận & thi hành tại Việt Nam
Với phán quyết nước ngoài: nộp trong 3 năm, qua Bộ Tư pháp hoặc trực tiếp Tòa có thẩm quyền; chuẩn bị lập luận vượt qua các căn cứ từ chối Điều 459 BLTTDS.
5) Điều khoản “chống tranh chấp” nên có ngay từ giai đoạn đàm phán
Các hãng luật bất động sản/đầu tư khuyến nghị đưa vào hợp đồng thuê kho bãi những “điểm neo” sau để giảm rủi ro:
Mô tả kho ở mức kỹ thuật: diện tích sử dụng (net vs. gross), tải trọng sàn, chiều cao thông thủy, tải điện, chuẩn PCCC, tiêu chuẩn kho lạnh (nếu có), thời điểm đủ điều kiện vận hành.
Điều kiện bàn giao & nghiệm thu: checklist + biên bản nghiệm thu có ảnh, GPS, chữ ký số; cơ chế “fail → cure → phạt/giảm tiền thuê”.
Phụ phí & điều chỉnh giá: phụ lục biểu phí trọn đời hợp đồng (dịch vụ khu, bảo trì, bảo vệ, rác thải…), trần tăng giá hàng năm, công thức CPI; buộc thông báo trước.
Sublease/Assignment: nguyên tắc chấp thuận trước bằng văn bản; điều kiện tối thiểu cho bên thuê lại; trách nhiệm liên đới.
Bảo đảm thực hiện: tiền đặt cọc/LC; trigger thu cọc; ưu tiên quyền bù trừ.
Force majeure & gián đoạn dịch vụ: mất điện/nước do hạ tầng chung; quyền giảm tiền thuê/miễn nghĩa vụ trong giới hạn hợp lý.
Luật áp dụng, ngôn ngữ & trọng tài:
Lựa chọn trọng tài (ví dụ: “Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp đồng này sẽ được giải quyết tại VIAC theo Quy tắc của VIAC; địa điểm xét xử tại Việt Nam; ngôn ngữ: Anh/Việt”).
Điều khoản hợp nhất tranh chấp đa hợp đồng (đặt cọc – thi công cải tạo – thuê) để tránh thủ tục song song.
Thi hành: cam kết tự nguyện thi hành phán quyết, chỉ định tài sản tại Việt Nam/tài khoản đảm bảo.
6) FAQ nhanh cho tranh chấp thuê kho bãi với đối tác nước ngoài tại Việt Nam
(i) Nếu bên kia muốn kiện tại tòa nước ngoài thì sao?
Anh/chị cần cân nhắc khả năng công nhận bản án nước ngoài tại Việt Nam. Thực tế công nhận bản án nước ngoài khó hơn so với phán quyết trọng tài vì Việt Nam là thành viên Công ước New York (cho trọng tài), trong khi công nhận bản án tòa nước ngoài phụ thuộc điều ước/thực tiễn tương trợ tư pháp.
(ii) Hợp đồng chỉ là bản scan/email có giá trị không?
Có rủi ro—nhất là với điều khoản trọng tài nếu chuỗi ký kết/ủy quyền không rõ ràng. Nên dùng ký số/bản gốc hoặc quy trình xác thực chặt chẽ để tránh bị viện dẫn vô hiệu.
(iii) Luật Đất đai 2024 có giúp gì cho tranh chấp thuê kho?
Có, vì mở rộng trọng tài cho giao dịch liên quan quyền sử dụng đất, giúp “hợp thức” con đường trọng tài cho một số tranh chấp từng gây tranh luận về khả năng trọng tài hóa. Hiệu lực từ 01/01/2025.
(iv) Mất bao lâu để công nhận phán quyết trọng tài nước ngoài?
BLTTDS cho thời hạn nộp đơn 3 năm; quy trình gồm nhận hồ sơ, chuyển Tòa, mở phiên xem xét và ra quyết định—Tòa không xét lại nội dung tranh chấp, chỉ kiểm tra các căn cứ từ chối. Thời lượng thực tế phụ thuộc vụ việc.
7) Checklist thực thi nhanh
Soát lại điều khoản tranh chấp (luật áp dụng, trọng tài/tòa, địa điểm, ngôn ngữ).
Ra thông báo vi phạm đúng thủ tục; lập lịch khắc phục.
“Đóng gói” chứng cứ kỹ thuật (PCCC, điện, diện tích, bàn giao); làm việc với đơn vị giám định độc lập nếu cần.
Lập bảng tính thiệt hại: tiền thuê, doanh thu mất mát, chi phí khắc phục, lãi chậm trả.
Quyết định diễn đàn (VIAC/SIAC hay tòa), đồng thời lên kế hoạch thi hành tại Việt Nam theo BLTTDS.
Kết luận
Đối với hợp đồng thuê kho bãi có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam, chìa khóa nằm ở việc thiết kế hợp đồng ngay từ đầu (mô tả kỹ thuật, phụ phí, sublease, bảo đảm, trọng tài) và chọn diễn đàn phù hợp để phán quyết thi hành được tại Việt Nam. Cập nhật Luật Đất đai 2024 (hiệu lực 2025) mở thêm “làn xanh” cho trọng tài trong các giao dịch liên quan đất đai/kho bãi. Khi tranh chấp xảy ra, hãy kích hoạt quy trình thông báo–thương lượng, thu thập chứng cứ chuẩn, đồng thời tính ngay “đường về” thi hành theo BLTTDS và Công ước New York.
Liên hệ với DEDICA Law Firm để được tư vấn pháp lý chuyên sâu!
📞 Hotline: (+84) 39 969 0012 (Hỗ trợ qua WhatsApp, WeChat và Zalo)
🏢 Trụ sở chính: 144 đường Võ Văn Tần, phường Xuân Hòa, TP. Hồ Chí Minh (144 đường Võ Văn Tần, phường Võ Thị Sáu, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh)
🕒 Giờ làm việc: Thứ Hai – Thứ Sáu (8:30 – 18:00)
Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí lần đầu từ đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi!
