近年来，越南电商、游戏、快速消费品、MCN 与跨境平台广告需求迅速增长，许多中国企业希望在越南本地落地广告业务：
为在越南的品牌客户投放线下、线上广告；
服务中国出海企业在越南的营销推广；
搭建本地创作者与品牌合作的广告/MCN 平台。
但与普通贸易公司不同，广告服务属于越南对外资有特别准入限制的行业：外国投资者不能直接设立 100% 外资广告公司，而必须通过与越南广告企业合资或签署 BCC 合作经营合同的方式进入市场。
下面从中国投资者视角，系统梳理「在越南设立中资广告公司的办理流程」以及关键合规要点。
从事广告服务的外资准入，主要依据以下法规与国际承诺：
《越南广告法》（2012 年，通过 2024 年最新合并文本）
第 40 条明确：外国组织、个人只能通过**与越南广告服务提供者合资或签订合作经营合同（BCC）**的方式在越南从事广告业务。
《投资法 2020》《企业法 2020》及其实施细则（如第 01/2021/NĐ-CP 号政令等），规范外资设立企业与变更登记。
越南加入 WTO 及后续自贸协定（EVFTA、CPTPP 等）中的服务贸易承诺表：对广告服务（CPC 871）规定外资只能通过合资或 BCC方式进入，且外资持股比例须低于 100%。
第 181/2013/NĐ-CP 号政令及第 70/2021/NĐ-CP 修订政令，规范跨境在线广告、外资广告服务提供者在越南的合规义务。
简而言之：
中国投资者在越南不能设立 100% 外资广告公司，只能通过合资或 BCC 模式与越南本地广告企业合作。
目前实践中，外资进入越南广告服务领域主要有三种商业模式：
设立中越合资广告公司
中国投资者与已取得广告经营范围的越南公司共同出资，在越南设立新公司；
外资股权比例：可以是任意比例，但须 <100%，例如 60%–99%；
合资公司直接取得广告服务经营范围，雇佣本地团队、签合同、开发客户。
签订 BCC 合作经营合同（Business Cooperation Contract）
不设立新公司，由中国投资者与越南广告公司签署 BCC，共同约定：出资方式、利润分配、服务分工等；
BCC 必须在越南主管部门登记，且外资出资比例仍不得达到 100%。
入股现有越南广告公司
通过股权收购、增资等方式，成为越南本地广告公司的股东；
外资最终股权比例同样须低于 100%。
对大部分希望在越南长期发展、树立品牌的中国企业而言，设立合资公司是最常见、也最便于品牌运营与人员管理的方案。
优势：
有独立法人资格，便于开立银行账户、签订合同、招聘员工；
便于在本地做品牌建设和合规纳税；
更适合长期深耕越南市场、搭建完整广告/MCN 团队。
挑战：
设立流程相对复杂，需要先取得投资注册证书（IRC），再办理企业注册证书（ERC）；
与越南合作伙伴就股权、管理权、利润分配等问题需要详细协商，建议在公司章程与股东协议中写清楚。
优势：
不设立新公司，结构更灵活，适合试水或短期项目合作；
可约定由越南合作伙伴负责本地行政、牌照与日常运营，中国一方专注客户与技术。
挑战：
BCC 本身不具备法人资格，对第三方签约通常仍由越南公司出面；
外资在管理控制、财务透明度方面需要通过合同条款精细设计；
税务与利润分配的操作相对复杂。
实务建议：
若您是大型广告集团、互联网平台、MCN 机构，计划在越南长期发展，建议优先考虑设立合资公司；
若只是阶段性试点项目或对越南市场尚在评估阶段，可先通过 BCC 合作模式试运行。
以下以「中国投资者 + 越南广告公司合资设立新公司」为例，介绍较为典型的办理步骤。
明确业务范围：
线下广告（户外媒体、活动、公关）、
线上广告（Google/Facebook/TikTok、KOL/MCN）、
全案广告服务等。
选择符合要求的越南合作伙伴：
已登记广告服务经营范围；
具备合规记录与行业资源；
能配合办理投资审批及后续报送义务。
与越方签署意向书 / 框架协议，初步约定：出资比例、董事会构成、业务分工、竞业限制等核心条款。
根据《投资法 2020》，外资设立带条件行业（如广告）合资公司，须向计划投资与投资厅（DPI）申请投资注册证书（Investment Registration Certificate – IRC）。
主要资料通常包括：
投资项目申请书；
投资者证明文件（中国公司营业执照、公证认证文件；个人护照等）；
越南合作伙伴企业资料及广告经营资格证明；
合资合同、公司章程草案；
经营方案与财务计划：预计营业范围、市场定位、收入结构；
办公场地租赁合同、拟投入资本金额及资金来源证明等。
审批时间：
法律规定一般为 15 个工作日左右，但根据各地实践与项目情况，实际可能在 20–30 个工作日不等。
取得 IRC 后，向同一主管机关申请企业注册证书（Enterprise Registration Certificate – ERC），完成公司设立登记。
关键事项包括：
确定公司名称（建议准备中、英、越多套备选方案）；
注册地址、法定代表人；
注册资本与出资时间表（通常须在成立后 90 天内缴足）；
公司章程最终版（含董事会/成员会结构、表决机制等）。
理论上，ERC 审批时间约为 3 个工作日，但若名称、地址或资料存在问题，可能需要补正。
公司设立完成后，还需要完成一系列后许可手续，包括但不限于：
税号激活与税务登记；
开立越南银行账户并完成外汇登记（如适用）；
在规定期限内按约定比例实缴出资；
购买数字证书、开通电子发票系统；
社会保险、劳动用工登记与劳动合同管理；
视业务类型办理必要的广告牌位置、活动审批等行政许可。
若合资公司计划承接跨境在线广告（如为 Google/Facebook/TikTok 等平台投放广告），还应遵守第 181 号政令及其修订规定，对某些跨境合作采取报备、报告等义务。
若中国投资者与越南广告公司选择BCC 合作经营合同模式，通常流程包括：
与越南合作伙伴谈判并起草 BCC：
明确双方投入（资金、人员、渠道、技术）、广告项目范围、品牌归属、利润分配与亏损承担；
约定运营决策机制、信息披露义务、审计与退出机制。
申请投资注册：
将 BCC 作为项目文件提交 DPI 申请投资注册证书（针对 BCC 形式的投资项目）；
在企业登记系统登记 BCC：
让主管机关记录该合作项目，以便税务及后续监管。
税务处理与利润分配：
按合同与越南税法规定，就广告收入、技术服务费、品牌授权费等设计合理合规的税务结构。
BCC 模式不产生新法人主体，因此对外签约通常由越南广告公司出面，整体管理更多依赖合同条款和实务配合度，非常建议由熟悉中越法律的律师参与设计与谈判。
前期尽调与谈判： 2–4 周（取决于合作伙伴与条款复杂度）；
IRC 审批： 法定约 15 个工作日，实践中常在 3–6 周；
ERC 审批与后许可手续： 1–3 周；
整体而言，从启动项目到合资广告公司具备基本运营条件，一般需要 1.5–3 个月 左右，具体取决于资料准备、地方实践与合作伙伴配合度。
试图绕过合资/BCC 要求
使用「名义股东」「代持」结构规避外资限制，在越南存在明显合规风险，一旦被认定为规避外资准入规则，可能面临投资证书撤销、罚款等后果。
广告内容合规风险
越南对烟草、酒类、医疗、金融、博彩等领域广告有严格限制；广告内容须遵守广告法及相关专门法律。
跨境在线广告监管加强
针对 Google / Facebook / TikTok 等跨境广告平台的管理不断收紧，要求通过越南持牌广告服务机构进行投放，并履行报告义务。
合资公司股东权利与控制权设计不清晰
若章程未明确董事会表决机制、保留事项与争议解决方式，中方在实际运营中可能面临控制权被稀释、决策效率低下等问题。
先定战略，再选模式
若只是单一项目、小规模试水，可先考虑 BCC 合作；
若希望在越南长期深耕，搭建创意、媒介、KOL 资源与本地销售团队，合资公司更具稳定性与品牌价值。
充分利用越南本地广告公司的牌照与资源
越南合作伙伴通常更熟悉本地监管口径和审批流程，有利于户外广告位、活动审批与媒体资源整合。
及早介入法律与税务顾问
在确定股权比例、投资结构（合资 vs BCC）、利润分配与跨境结算方式前，建议先让专业律师与税务顾问参与结构设计，以降低后期调整成本和合规风险。
关注政策动态变化
越南对外资、广告及跨境数据的监管仍在收紧与调整中（例如近期对部分行业引入更多安全审查要求），建议定期复盘合规架构。
对于中国投资者来说，越南广告市场机会巨大，但监管框架相对复杂：
不能设立 100% 外资广告公司；
必须通过合资或 BCC形式与越南持牌广告企业合作；
在公司设立、合同结构与广告内容合规等方面，都需要中越法律与商业实践的双重理解。
如果您正在考虑：
在越南设立中资广告公司或中越合资 MCN；
通过 BCC 与越南广告公司合作；
或评估现有投放/合作模式是否符合越南最新法律要求，
建议尽早与熟悉中国投资者需求、又深谙越南广告与投资监管的专业团队沟通，结合您的业务模型量身设计方案。
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