一、核心问题先给结论

很多中国投资者在咨询时都会直接问：

中国公司是否可以在越南设立 100% 控股的广告公司？

结论非常明确：截至目前，根据越南现行法律及其国际承诺——❌ 不可以。

换句话说，中资企业不能在越南合法设立 100% 外资控股的广告公司。
但这并不意味着中国广告企业无法进入越南广告市场，而是必须采用符合法律要求的结构。

下面我们从法律依据、政策背景及“可行的替代方案”三方面，为您系统拆解。

二、为什么越南不允许 100% 外资广告公司？

1. 广告服务属于“有条件市场准入行业”

在越南法律体系中，并非所有行业都允许外资 100% 控股。
广告服务（Advertising Services – CPC 871） 被明确列为：

对外商投资有条件限制的服务行业

这一点并非越南单方面规定，而是源自以下多层法律与国际承诺体系：

2. 主要法律与政策依据

（1）《越南广告法》（Law on Advertising）

法律明确规定：

• 外国组织、个人在越南从事广告业务，

• 必须以与越南广告企业合作的形式进行；

• 不允许外国主体单独、完全控制广告经营活动。

（2）《投资法 2020》《企业法 2020》

• 虽然两部法律原则上允许外资设立企业；

• 但同时强调：

  外商投资必须符合 越南法律 + 国际条约中的行业准入条件。

广告行业正是被例外限制的行业之一。

（3）越南 WTO / CPTPP / EVFTA 承诺表

在服务贸易开放承诺中，越南对广告服务明确保留以下限制：

• ❌ 不开放 100% 外资控股；

• ✅ 仅允许通过：

  • 合资企业（Joint Venture）；或

  • BCC（Business Cooperation Contract，合作经营合同）方式进入市场。

👉 这一点是所有外资（不论中国、欧美或亚洲）一视同仁的限制。

三、常见误解：为什么有些人“看起来”在做？

很多中国投资者会疑惑：

“我看到市场上有人说，已经在越南做广告了，而且好像是中国公司？”

这里需要澄清一个非常重要的点：

⚠️ “在越南做广告” ≠ “在越南合法设立 100% 外资广告公司”

现实中常见几种“灰色或误判场景”：

1. 通过越南公司代运营 / 挂靠

   • 实际业务在中国团队；

   • 合同、开票、对外主体是越南公司。

2. 使用名义越南股东或代持结构

   • 表面股权符合要求；

   • 实质控制权高度集中在中方。

3. 跨境远程投放广告

   • 未在越南设立广告法人；

   • 但仍在向越南客户提供广告服务。

👉 需要强调：
这些做法并不等同于“合法设立 100% 外资广告公司”，且在监管趋严背景下，存在明显的合规与商业风险。

四、那中资企业还能如何进入越南广告市场？（合规路径）

既然 100% 控股不可行，那么 合规、可持续的方式有哪些？

✅ 方式一：设立中越合资广告公司（最主流）

结构特点：

• 中国公司作为外资股东；

• 越南本地广告公司作为越方股东；

• 外资比例 <100%（例如 51%、70%、99%）；

• 设立新的越南法人实体。

优势：

• ✅ 合规性最高；

• ✅ 长期运营、品牌建设；

• ✅ 可招聘员工、对外签约、正规开票。

适合对象：

• 计划长期深耕越南市场的中资广告公司；

• MCN、出海营销、综合广告集团。

✅ 方式二：BCC（合作经营合同）模式

核心特征：

• 不设立新公司；

• 中方 + 越南广告公司通过合同开展广告项目；

• 利润、客户、资源按合同约定分配；

• 需向投资主管机关登记。

优势：

• 成本较低；

• 启动速度快；

• 适合市场测试或项目型合作。

局限：

• ❌ 无法人地位；

• ❌ 对外仍需越方主体；

• ❌ 控制力完全依赖合同设计。

✅ 方式三：入股或并购越南广告公司（非 100%）

方式说明：

• 中国企业收购越南广告公司部分股权；

• 或作为战略股东增资入股；

• 成为其重要（但非唯一）股东。

适合对象：

• 希望快速落地；

• 已锁定具体越南合作标的的企业。

五、如果强行做 100% 控股，会面临什么风险？

这是很多投资者容易低估的部分。

❌ 主要法律与商业风险包括：

1. 投资证书被拒或被撤销

2. 被认定为规避外资准入限制

3. 合同无效、收益无法合法汇出

4. 税务补缴与处罚风险

5. 未来融资、并购难以通过尽调

尤其是在近两年，越南对：

• 外资行业准入；

• 跨境广告与平台责任；

• 数据、资金流向

的监管整体趋严，靠“结构擦边”的模式，不具备长期安全性。

六、给中国企业的实务建议（非常重要）

1. 先确认行业准入，而不是先谈控股比例

2. 不要用国内思维复制到越南市场

3. 合资不等于失去控制权

   • 可通过章程、董事会、保留事项设计实现实控

4. 结构设计的成本，远低于事后整改的代价

七、总结一句话

截至目前，中资企业不能在越南设立 100% 控股的广告公司。
但通过 合资公司或 BCC 合作模式，依然可以合法、稳定、可控地进入越南广告市场。

真正重要的不是“形式上的 100%”，
而是：

• 合规安全；

• 实际控制；

• 税务与资金可持续；

• 能否支撑长期业务发展。

如果您正在评估：

• 是否可以在越南设立广告公司；

• 合资比例如何设计才能接近实控；

• 或现有结构是否存在合规隐患——

建议在实施前进行一次专业的法律与投资结构评估，这往往是最省成本、也最稳妥的选择。

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