为在越南经营的外国企业提供合同审查服务

如果您不了解越南法律，仅仅一个小小的条款，就可能导致您损失资金、失去控制权，甚至在发生纠纷时无法提起诉讼。许多外国企业往往是在签署合同之后，甚至已经支付定金之后，才意识到问题的存在。而此时，解决纠纷的成本通常远高于事前预防的成本。

那么，实际存在哪些风险？为什么合同审查如此重要？

1. 为什么外国企业需要在越南进行合同审查？

在与越南合作伙伴开展业务时，许多外国企业通常会使用国际通用合同模板或既有模板。然而，关键在于，合同只有在符合越南法律并具备实际可执行性时，才真正具有法律效力。

如果不了解越南法律，风险体现在哪里？

根据《2015年民法典》和《2005年商法》，越南的合同必须满足有效性、内容及形式方面的要求。然而，许多企业未曾预料到的是，在国际法下“合理”的条款，在越南可能不被承认或难以执行。例如，违约金或损害赔偿条款如果未按正确方式起草，可能会受到限制，甚至无法被法院完全认可。

此外，如果未明确约定交付义务、付款条件、质量标准或验收条件，一旦发生纠纷，企业将几乎没有坚实的法律依据。

未进行合同审查的实际风险

在咨询过程中，DEDICA 经常遇到以下情况：

• 已支付定金，但对方未按约定交付
• 合同中未明确退款条件
• 缺乏具体的违约处理条款
• 未明确约定争议解决机构

结果是，一旦发生纠纷，企业往往处于不利地位：缺乏法律依据、诉讼耗时长，且未必能够追回资金。

2. “签字的合同”并不一定能保护您

一个常见的误区是：只要签署了合同，就一定会受到法律保护。实际上，合同的价值并不在于签字本身，而在于其条款设计与起草方式。

常被忽视的重要条款：

付款及保障条款

许多合同未明确规定：

• 分阶段付款条件
• 保留金（retention）机制
• 履约担保

这会导致买方在付款后缺乏对进度和质量的控制手段。

违约金与损害赔偿条款

根据越南商法，商业合同中的违约金通常存在上限（例如在某些情况下，不超过违约部分义务价值的8%）。如果不了解该规定，可能会对损失追回产生不切实际的预期。

争议解决条款

选择越南法院还是商事仲裁（如 VIAC 或国际仲裁），将直接影响裁决的执行效果。条款不明确可能会使您从一开始就处于不利地位。

3. 在越南的诉讼成本与实际效果

这是许多外国企业在签约时未充分评估的因素。

可以起诉，并不意味着一定能收回资金。

影响因素包括：

• 纠纷解决周期较长
• 律师费、诉讼费及机会成本
• 对方可能停止经营或缺乏可执行资产

在实践中，确实存在企业胜诉却因对方缺乏偿付能力而无法执行判决的情况。

为什么预防更划算？

与纠纷成本相比，签约前进行合同审查的费用通常只占很小一部分。但它可以带来：

• 从一开始降低法律风险
• 增强对合作方的控制能力
• 在发生纠纷时具备更有力的法律依据

因此，许多国际企业都会在合同谈判阶段就引入律师参与。

4. DEDICA Law 的合同审查服务能带来什么？

DEDICA 不仅仅是审阅合同、修改错误，更专注于帮助客户识别风险，并提供符合越南实际情况的解决方案。

务实且易于理解的方法

DEDICA 不使用复杂的法律术语，而是：

• 清晰指出合同中的每一项风险
• 用易懂的语言进行解释
• 提出具体可行的修改建议

这对于在越南没有内部法务团队的企业尤为重要。

基于越南实践优化合同

DEDICA 可协助审查多种常见合同类型：

• 与工厂、供应商的货物买卖合同
• 服务合同（外包、物流、咨询等）
• 与自由职业者或本地员工的合同

每一类合同都会根据以下因素进行优化：

• 越南的交易实践
• 纠纷发生时的执行可行性
• 对客户权益的保护程度

在发生纠纷时提供支持

如果合同已经签署并出现问题，DEDICA 还可以：

• 评估纠纷处理的可行性
• 提出谈判或诉讼策略
• 代表客户与合作方或相关机构沟通

结论

在越南，如果合同未经过充分审查，企业可能面临资金损失及纠纷处理困难。相反，在初期对合同进行审核和优化，可以有效控制风险并更好地保护自身权益。预防成本远低于后期诉讼成本和时间成本。

对于外国企业而言，与像 DEDICA 这样熟悉越南法律的专业机构合作，是一项具有战略意义的决策。主动进行合同审查，正是保护长期利益的关键所在。

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