2026年越南国际合同的法律适用与争议解决条款

大卫 先生 (化名,新加坡国籍) 向DEDICA咨询:

"我公司即将在越南与一家供应商签订一份大额采购合同。合作伙伴希望适用越南法律并由越南法院解决争议，而我的律师建议选择新加坡法律和新加坡法院。我应该选择哪国的法律？如果日后发生争议，为了确保判决能在越南得到执行，我应该选择法院还是仲裁？"

DEDICA 法律咨询 越南法律允许双方就涉外合同的适用法律进行自主协商，因此“选择哪国法律”通常不是核心问题。决定性因素在于执行环节。外国法院的判决在越南很难得到执行，而仲裁裁决由于越南是《纽约公约》(New York Convention) 的缔约国，因此可以得到执行。因此，当合作伙伴及其资产位于越南时，通常较安全的选择是仲裁而非外国法院。以下是依据及条款撰写建议。

法律适用权与争议解决地选择权

好消息是，自主协商权已获得法律认可。对于涉外合同，双方可以选择特定国家的法律来规范合同，但有关不动产以及劳动者、消费者最低保护水平的例外情况除外。

这对您意味着什么？如果合同留空了法律适用条款，并不意味着“不适用任何法律”，而是法律会自动适用与合同联系最密切的国家法律。对于货物买卖合同，通常是卖方总部所在国。换言之，沉默也是一种选择，但它是您无法控制的选择。

特别是在国际货物买卖方面，还需要了解另一层规则。自2017年1月1日起，越南成为《联合国国际货物销售合同公约》(CISG) 的成员国。当您的合作伙伴也位于成员国时，除非双方明确排除，否则该公约会自动适用于合同。因此，建议在合同中明确说明是否适用CISG，而不是留待默认，以免日后产生意外。

关于争议解决地，双方也可以自由选择法院或仲裁。当双方约定选择仲裁或外国法院时，越南法院将尊重该约定，退回起诉书或中止案件审理 (2015年民事诉讼法第472条)。积极的一面是您签署的条款将受到尊重。需要注意的是，一旦争议爆发，如果最初的选择有误，几乎无法修正。

为何在外国法院胜诉未必能在越南收回资金

假设您选择了新加坡法院并最终胜诉。为了从位于越南的合作伙伴资产中获得赔偿，新加坡的判决书必须首先得到越南法院的承认和执行许可。然而，外国法院的判决只有在相关国家与越南之间存在国际条约，或基于互惠原则的情况下，才会被考虑承认 (2015年民事诉讼法第423条)。越南仅与少数国家签署了民事司法协助条约，而许多主要的贸易伙伴尚未在此列。在没有条约的情况下，承认取决于个案的互惠原则，被拒绝的风险是真实存在的。结果可能是您手握胜诉判决书，却无法在资产所在地执行。

仲裁遵循截然不同的机制。当外国与越南同为承认仲裁裁决国际条约的成员国时，外国仲裁裁决可在越南获得承认并执行。该条约即1958年《纽约公约》，越南于1995年加入，成员国超过170个，包括新加坡、美国、欧盟各国、日本、韩国及中国。

对比之下，执行能力的差异显而易见：

为了确保条款真正保护您，撰写合同时应遵循以下流程：

1. 明确规定合同适用单一法律，若是货物买卖，请明确说明是否适用CISG。
2. 当合作伙伴及资产在越南时，选择仲裁代替外国法院：选择国内仲裁机构如VIAC，或将仲裁地点设在《纽约公约》成员国的国际机构如SIAC或ICC。
3. 起草完整的仲裁协议：包含仲裁机构名称或规则集、地点、语言、仲裁员人数及适用法律。
4. 规定优先语言并准备双语版本，以避免争议发生时对理解产生分歧。

DEDICA律师事务所随时为您提供国际合同起草与审阅相关法律支持，协助设计与越南实际执行能力挂钩的法律适用条款及争议解决机制，同时代表客户参与仲裁程序、法院诉讼及判决承认与执行程序。如果您正准备签署或希望审阅即将签署的合同，请联系DEDICA律师事务所获取深入法律咨询。

本内容仅供参考；每项交易在行业、价值及合作伙伴状况方面均有其特殊性，请咨询DEDICA律师以获取准确建议。