外国创始人在越南创业时，通常会选择有限责任公司或股份公司的企业形式，希望企业作为一个独立的法人实体存在，并且创始人的法律责任能够限制在公司的范围内。然而，当创业公司面临风险，例如被政府机关检查、被举报，甚至被刑事调查时，创始人是否需要为公司的违法行为承担个人责任，便成为一个现实且令人担忧的问题。

越南法律对于企业责任与企业管理者个人责任之间的划分有较为明确的原则。但在某些特定情况下，如果创始人与违法行为存在关联，仍然可能被追究责任。那么，外国创始人是否会因为公司在越南的违法行为而承担个人责任呢？

当创业公司出现法律问题时，外国创始人最大的担忧

当在越南创业的公司遇到法律问题时，许多外国创始人最常提出的一个问题是：

如果公司违法，我是否需要承担个人责任？

这种担忧通常出现在以下情况：

• 公司被公安机关邀请配合调查

• 企业因涉嫌逃税、诈骗、非法使用数据或财务违规而被调查

• 创始人或公司董事被传唤与调查机关进行工作会谈

• 或者合作伙伴举报公司涉嫌刑事违法行为

对于许多外国创始人来说，越南是一个充满吸引力的商业环境，但其法律体系和刑事调查程序与西方国家可能存在明显差异。因此，当收到公安机关的工作通知时，不少人会感到紧张和不安。

在实际情况中，越南法律对法人（公司）的责任和企业管理人员的个人责任有较为清晰的区分。但在某些情况下，这两种责任也可能同时存在。

（说明：本文仅提供一般法律信息，不构成针对具体案件的法律建议。）

在什么情况下由公司承担法律责任而不是创始人？

要理解这个问题，需要先了解越南法律中的两个基本原则：
商业法人的责任以及实施行为的个人责任。

根据**2015年《刑法》（2017年修订）以及2020年《企业法》**的规定，公司是与创始人相互独立的法人实体。因此，在许多情况下，法律责任首先由企业承担，而不是由创始人个人承担。

商业法人可能被追究刑事责任

根据2015年《刑法》第75条，商业法人在以下情况下可能被追究刑事责任：

• 犯罪行为以法人名义实施

• 行为是为了法人的利益

• 行为受到法人的指示、管理或批准

• 尚未超过追诉时效

简单来说，如果违法行为发生在公司的经营活动中，调查机关通常可以首先对公司这一法人实体进行处理。

常见的违法情形包括：

• 违反税务规定

• 违反环境保护规定

• 违反商业经营规定

• 违反数据或电子商务相关规定

在这些情况下，公司可能面临：

• 高额罚款

• 被暂停经营活动

• 被禁止从事某些经营领域

创始人只有在直接参与违法行为时才承担个人责任

根据越南刑法的原则，刑事责任是个人责任。
这意味着调查机关必须证明该个人：

• 实施了违法行为

• 指挥或组织了违法行为

• 或同意、参与该违法行为

如果创始人：

• 没有直接参与公司管理

• 没有作出相关决策

• 不知道违法行为的存在

在许多情况下，他们可能不会被追究刑事责任。

然而，在实际调查中，执法机关通常会重点审查：

• 创始人在公司管理结构中的角色

• 对财务、战略或数据的决策权

• 相关电子邮件、聊天记录或内部文件

因此，是否承担个人责任往往需要根据具体案件情况来判断。

在什么情况下外国创始人可能被追究个人责任？

虽然法律区分法人责任与个人责任，但在某些情况下，如果创始人直接参与违法行为，仍然可能被追究刑事责任。

创始人直接指挥或参与违法行为

根据**《刑法》第17条和第58条**，以下人员可能被认定为共同犯罪人：

• 组织者

• 指挥者

• 实施者

• 帮助实施犯罪的人

例如在经济犯罪或科技领域案件中：

• 创始人指示员工实施财务欺诈

• 创始人批准违反法律的商业模式

• 创始人签署涉及欺诈行为的合同或决策

在这些情况下，调查机关可能将创始人认定为：

• 组织者

• 实施者

• 或帮助实施犯罪的人

不同角色所承担的责任程度也会不同。

创始人是公司的法定代表人

创始人的法律身份也是一个重要因素。

如果创始人同时担任：

• 公司董事或总经理

• 公司法定代表人

• 或公司董事长

调查机关通常会认为其对公司经营活动负有主要责任。

根据2020年《企业法》，法定代表人有义务：

• 确保公司经营活动符合法律规定

• 以诚实、谨慎的方式履行职责

如果调查机关证明法定代表人明知违法行为却仍然允许其发生，则可能被追究责任。

创始人知道违法行为却未加阻止

在某些案件中，创始人虽然没有直接实施违法行为，但：

• 明确知道违法行为的存在

• 有权阻止该行为

• 却没有采取行动

这种情况仍然可能被追究刑事责任或管理责任，但是否成立仍然取决于具体证据。

如果外国创始人被公安机关邀请协助调查，应如何应对？

一种较为常见的情况是，外国创始人收到：

• 公安机关的工作邀请

• 要求提供文件资料

• 或被传唤与调查机关进行谈话

在这一阶段，初期的应对方式可能对案件的发展产生重大影响。

不应认为“只有公司承担责任”

一个常见的误解是：

“这是公司的问题，不是我的问题。”

然而，在调查初期，执法机关通常需要：

• 确认谁作出了关键决策

• 确认每个人的角色

• 收集公司内部文件资料

如果创始人提供的信息不完整，或者对自己的权利理解错误，可能会带来不必要的法律风险。

了解与调查机关工作时的法律权利

根据2015年《刑事诉讼法》，与调查机关配合调查的人有权：

• 聘请律师参与

• 被解释其权利和义务

• 陈述意见并提供证据

对于外国人来说，拥有一位同时了解越南法律和国际背景的律师通常非常重要。

律师可以帮助：

• 解释越南的调查程序

• 制定与执法机关沟通的策略

• 保护客户的合法权益

涉及外国创始人的刑事案件处理经验

许多法律问题往往源于误解或缺乏法律信息，例如：

• 创业公司采用尚未被越南法律允许的商业模式

• 创始人之间的纠纷演变为刑事举报

• 在财务或用户数据管理方面出现错误

这些情况并不一定都会导致刑事责任，但案件初期的处理方式往往非常关键。

每个案件都需要根据以下因素进行独立法律评估：

• 企业结构

• 各个人员的角色

• 现有证据

• 相关法律规定

最重要的是以战略性和谨慎的方式处理问题，而不是凭经验或按照其他国家的法律习惯来处理。

什么时候应该在越南寻求律师帮助？

如果您或您的亲友遇到以下情况：

• 创始人或公司董事被公安机关邀请配合调查

• 公司正在接受刑事调查

• 合作伙伴举报公司涉嫌犯罪

• 或外国人在越南被逮捕或拘留

尽早咨询律师通常可以帮助：

• 了解真实的法律状况

• 制定与调查机关沟通的策略

• 避免不必要的法律风险

如果您正面临类似情况，可以与律师沟通，以便对案件进行初步评估并确定下一步应对方案。

联系 DEDICA 律师事务所

DEDICA 是一家位于胡志明市的律师事务所，拥有为国际客户提供法律服务以及处理涉及越南刑事案件经验丰富的律师团队。

如果您正在面临类似的法律问题，欢迎联系 DEDICA Law，获取适合您情况的法律策略建议。

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