如何避免与越南供应商签合同风险?外国企业必读指南

13/04/2026

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您是否正准备与越南供应商签订合同,却不确定合同是否真正安全?不了解越南法律、无法控制风险、已经支付定金却缺乏保障机制——这些都是外国企业在越南开展业务时常见的担忧。本文将帮助您识别关键风险,并指导您从一开始就有效预防。

为什么外国企业在越南容易遇到合同风险?

在与越南供应商合作时,许多外国企业往往依赖“商业信任”或国际经验。然而,越南在法律制度和执行实践方面存在显著差异。

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风险从合同条款开始

根据《2015年民法典》和《2005年商法》,合同在满足主体、内容和形式条件时即具有法律效力。然而:

  • 若合同条款违反越南法律规定,可能不被认可
  • 一些国际通行条款在越南可能部分无效或无法执行
  • 若合同语言、适用法律或争议解决机制不明确,将带来重大不利影响

许多外国企业直接使用国际合同模板,却未根据越南法律进行调整,从而在发生争议时面临风险。

对方违约时缺乏保障机制

常见情况包括:

  • 已支付定金
  • 供应商未交货或交付质量不达标
  • 合同中缺乏明确的违约金、赔偿或退款机制

根据越南法律:

  • 违约金通常受到限制(例如某些商业交易中最高为违约部分价值的8%)
  • 损害赔偿需证明实际损失,这在实践中并不容易

如果合同在初期没有设计完善,后续维权将非常困难。

越南合同纠纷:可以起诉吗?能追回款项吗?

这是几乎所有 DEDICA Law 外国客户都会提出的问题。

答案是:可以起诉,但未必能有效追回款项。

诉讼成本与实际效果

发生争议时,企业可以选择:

  • 越南法院
  • 商事仲裁

但在实践中:

  • 处理时间可能从6个月到数年不等
  • 成本包括律师费、诉讼费、翻译费及其他行政费用
  • 即使胜诉,执行判决仍是另一挑战

最大风险:对方无偿付能力

在越南,常见情况包括:

  • 小型企业停止运营、失联或无资产
  • 民事执行程序耗时较长
  • 即使已有生效判决,也未必能成功回款

这意味着一个关键现实:

诉讼并不总是经济上最优的解决方案。

在签订合同前应检查哪些关键事项?

这是最重要的阶段——您可以在此阶段避免高达80%的风险。

核查对方的法律状况与履约能力

签约前应:

  • 核实公司是否仍在合法运营
  • 确认签署人是否具备授权
  • 评估实际能力(工厂、团队、历史交易记录)

这是许多企业忽视但极其关键的一步。

制定具备“实际保护力”的合同条款

一份好的合同不仅要合法,更要在最坏情况下真正保护您的利益。

重点条款包括:

1. 付款条款

  • 避免100%预付款
  • 采用分阶段付款(milestone-based)
  • 将付款与质量检验或进度挂钩

2. 违约与赔偿条款

  • 明确违约金标准
  • 规定损失计算方式
  • 在适当情况下引入约定赔偿(liquidated damages)

3. 交付与履约条款

  • 明确质量标准
  • 规定交付时间
  • 设置检验与拒收机制

4. 争议解决条款

  • 明确选择法院或仲裁
  • 规定地点、语言及适用法律
  • 必要时选择有信誉的仲裁机构

为什么“预防”永远比“解决纠纷”更划算?

许多企业在纠纷发生后才寻求律师帮助,但此时:

  • 资金已支付
  • 产品或服务已出现问题
  • 合作关系已破裂

此时的成本不仅是法律费用,还包括:

  • 运营中断
  • 商业机会损失
  • 声誉受损

相比之下,合同审查、交易结构设计及风险评估的成本通常只是纠纷处理成本的一小部分。

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外国企业在越南的实务解决方案

基于实务经验,DEDICA Law 建议以下策略:

签约前合同审查

律师将:

  • 识别不利条款
  • 调整合同以符合越南法律
  • 提出风险控制结构

设计安全的交易机制

不仅是合同,还包括:

  • 付款方式
  • 进度控制机制
  • 保持谈判主动权

纠纷发生后的支持

如已发生争议:

  • 评估回款可能性
  • 制定谈判或诉讼策略
  • 优化法律成本

律师的重要提示

每一项交易和合同都有其独特性,并不存在“绝对安全”的通用模板。

因此:

  • 不应使用网络上的通用合同模板
  • 不应机械套用其他国家的合同
  • 应根据具体交易获取专业法律意见

结论:风险不在于合作方,而在于合同本身

许多企业认为风险来自“不可靠的合作伙伴”。但实际上:

最大的风险来自于无法有效保护您的合同。

一旦签署了结构不完善的合同,您将可能:

  • 在争议中失去主动权
  • 增加法律成本
  • 降低回款可能性

相反,一份设计完善的合同可以帮助您:

  • 从一开始控制风险
  • 在任何情况下保持优势
  • 长期降低法律成本 

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