在餐饮市场（餐厅、咖啡、奶茶……）强劲增长的背景下，特许经营模式成为快速拓展网络的热门选择。然而，机遇也伴随着法律风险——餐饮特许经营合同纠纷是特许人和加盟商之间经常争议的问题之一。下面的文章将结合越南现行法律对突出的法律问题、争议的原因、解决方案和预防进行分析。
特许经营是一项受以下法规监管的活动商法2005（关于特许经营的第 284-289 条）以及相关法令和通告，例如第 35/2006/ND-CP 号法令（特许经营细则）和第 120/2011/ND-CP 号法令（修改、补充）。
特许经营合同必须以书面形式或具有同等效力的形式签订，如果当事人选择适用越南法律，合同必须以越南语书写。
特许经营合同可以规定权利、义务、费用、期限、终止、延期、争议解决等。
餐饮特许经营往往包括操作程序、菜谱、调配秘诀和保存技术的转让，这些因素很容易引起技术援助、质量控制和营销支持方面的冲突。
对于食品和饮料产品，食品卫生和安全标准对于特许人和加盟商都是强制性的。如果加盟商违反卫生和食品安全规定，可能会导致法律责任和合同纠纷。
餐饮行业的竞争和品牌敏感性较高，因此比其他行业更容易发生知识产权、营销、广告、品牌控制等纠纷。
如果特许经营合同包含违反法律禁止的内容、由未经授权的人签署、具有欺骗性或胁迫性，则该合同可能全部或部分无效。
例如，如果合同中包含非法条款——例如超出法律规定的“强制性广告”费，或者使用不透明的条款对加盟商造成损害——法院可能会宣布该条款无效。
加盟商常常需要支付诸如：加盟费、特许权使用费、广告费、系统支持费、标准原材料成本等费用……当加盟商认为特许人没有完全履行其“值得”这些费用的承诺时，可能会产生争议。
在某些情况下，加盟商拒绝付款，因为他们认为全国营销或促销支持没有那么承诺，导致双方之间失去信任。
根据2005年商法第287条和第288条规定，特许人有义务提供初步培训和定期技术援助，被特许人有权请求援助。
但法律没有详细规定支持程度、时数、检查范围等，因此很容易引发实际纠纷：加盟商认为支持不够，特许人认为加盟商不符合标准。
如果加盟商感到“为难”或过度检查，则因经营监督检查（例如卫生、装修、食品质量检查）而产生争议。
根据2005年商法第289条规定，合同终止后，被特许人必须停止使用特许人的商标、商号、标语、符号、系统（另有约定的除外）。
现实中，不少加盟商在终止后，继续使用品牌名称和商业秘密开展自己的业务或非法转特许经营，引发知识产权和商业秘密侵权纠纷。
一方认为另一方违反合同义务（例如违反支持、控制、付款）而单方面提前终止合同的争议。
特许经营合同在初始期限结束时因续约条件发生争议或拒绝续约。
在不可抗力情况下（如疫情、供应链中断），受影响方可以要求延长合同履行期限或中止履行义务；如果对方拒绝，可能会产生纠纷。根据2005年商法第296条，如遇不可抗力，当事人可以协议延长期限；超过合理期限的，各方可以拒绝履行，且无需支付赔偿金。
这是首选方法，因为其成本低、解决速度快且不公开。
然而，如果当事人不自愿遵守，则结果不具有强制性。
如果特许经营合同载有仲裁条款（可能针对仲裁中心），争议可以提交仲裁解决。根据2005年商法第317条规定，有仲裁协议的，特许经营纠纷可以通过仲裁解决。
优点：专业，时间比法庭快，保密性更高。
缺点：如果争议较大，成本风险较高，如果一方不接受仲裁条款，则必须敲定另一种解决方案。
通过协商、调解不能解决或者没有仲裁协议的，当事人可以向有管辖权的法院提起诉讼。
根据民事诉讼法，管辖地：被告所在地或者合同履行地（如约定）。
缺点：审判时间可能较长，诉讼成本较高，如果法院在特许经营方面不具备深入的专业知识，则存在复杂的技术或知识产权投诉的风险。
确定每种类型费用（初始费用、版税、营销费用、支持费用）的详细信息以及付款方式和时间。
对技术支持、培训、监督的具体限制——明确规定时间范围、维修责任和支持成本。
明确约定终止、单方终止、延期、不可抗力处理、争议解决等条款。
包括信息保密、商业秘密和合同终止后的不竞争承诺（如果法律适用）的条款，以保护品牌。
确保加盟商拥有有效的商业登记和行业许可证（餐饮食品卫生和安全）。
检查财务能力和经营类似餐饮模式的经验。
主动检查、审计和监控许可活动，及早发现违规行为。
违反系统标准时的预记录制裁（例如罚款、暂停、终止）。
合同应包含处理不可抗力情况（流行病、自然灾害、供应链中断）的条款。
允许协议依法以合理方式延长履行期限或中止义务（根据2005年商法第296条）
合同界面、交接记录、培训记录、邮件往来、广告证据、收入数据、检验报告、违规记录……发生纠纷时，这是证明违规的重要依据。
在餐饮行业，特许经营合同带来了许多系统开发的机会，但也带来了复杂的法律风险——从成本、技术支持、知识产权到终止合作。为了保护特许人和加盟商双方的利益，从一开始就起草严格的合同、监督执行情况并准备争议解决方案极其重要。
如果您或您的企业面临餐饮行业的特许经营合同纠纷，或需要设计一份能够“通过纠纷测试”的特许经营合同，让我们的律师团队陪伴您——从审查合同、制定解决策略到代表谈判、调解、仲裁或诉讼。请联系我们获取有关最合适和最佳策略的建议。
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