一、为什么中国广告公司关注在越南设立“子公司”？

近几年，大量中国广告公司、MCN 机构、出海营销公司开始布局越南市场，主要原因包括：

• 越南电商、游戏、App、消费品广告预算持续增长；

• 中国品牌出海东南亚，越南成为重要落地市场；

• Google、Facebook、TikTok 等平台在越南投放需求旺盛；

• 本地化团队更有利于客户拓展、开票结算与合规管理。

但在实际操作中，很多中国企业会发现：

“在越南设立广告子公司，并不等同于 100% 外资控股的普通子公司。”

这是因为广告服务在越南属于对外资有准入限制的行业。因此，“设立子公司”的方式必须在现行法律框架下进行合规设计。

二、法律背景：广告行业为何不能设立 100% 外资子公司？

1. 越南广告行业的外资限制

根据越南现行法律及其 WTO 服务贸易承诺：

• 广告服务 (Advertising Services – CPC 871) 属于有条件开放行业；

• 外国投资者 不得单独设立 100% 外资广告公司；

• 只能通过以下两种方式进入越南广告市场：

  1. 与越南广告公司设立合资企业；

  2. 与越南广告公司签署 BCC（合作经营合同）。

该原则主要体现在：

• 《越南广告法》及其实施文件；

• 《投资法 2020》《企业法 2020》；

• 越南对 WTO、CPTPP、EVFTA 的服务开放承诺表。

因此，中国广告公司如果计划在越南“设立子公司”，必须理解：

子公司 ≠ 100% 外资公司，而是以“合规结构下的控股或合作实体”形式存在。

三、中资广告公司在越南设立“子公司”的三种合规方式

从实务角度来看，目前中资广告公司在越南常见的三种落地方式如下。

方式一：设立中越合资广告子公司（最主流方式）

1. 结构说明

• 中国广告公司作为外资股东；

• 越南本地广告公司作为越方股东；

• 双方共同在越南设立一家新的有限责任公司或股份公司；

• 该越南公司即为中国广告公司的“境外子公司/控股公司”。

⚠️ 关键点：

• 外资持股比例必须 低于 100%（如 51%、70%、99% 等）；

• 越方必须具备或可登记广告服务经营范围。

2. 优势

• ✅ 有独立法人资格，便于签约、开票、招聘员工；

• ✅ 适合长期运营、本地品牌建设；

• ✅ 可作为集团东南亚运营中心；

• ✅ 更容易对接银行、税务和政府部门。

3. 挑战

• 设立前必须取得 投资注册证书（IRC）；

• 合资条款（控制权、分红、退出机制）需要专业设计；

• 需防范“形式合资、实质失控”的风险。

👉 实务建议：
大多数计划在越南长期经营广告业务、服务多个客户的中国广告公司，都会选择中越合资广告子公司这一模式。

方式二：通过 BCC 合作经营合同设立“项目型子业务”

1. 什么是 BCC？

BCC（Business Cooperation Contract，合作经营合同）是越南法律承认的一种外资进入形式：

• 不设立新法人；

• 中国广告公司 + 越南广告公司；

• 通过合同约定：资金、客户、广告项目、利润分成等；

• 需要向投资主管机关登记。

2. 适用场景

• ✅ 前期测试越南市场；

• ✅ 单一广告项目或阶段性合作；

• ✅ 中方暂不希望深度参与本地行政管理；

• ✅ 成本和时间要求较灵活。

3. 局限与风险

• ❌ BCC 本身不是法人，不能独立签约；

• ❌ 对外通常仍由越方公司出面；

• ❌ 控制权完全依赖合同设计；

• ❌ 税务结构与利润结算更复杂。

👉 实务判断：
BCC 更像是“没有法人外壳的子业务”，不是真正意义上的子公司，更适合短期或过渡阶段。

方式三：收购或入股越南本地广告公司

1. 操作方式

• 中国广告公司直接：

  • 收购越南广告公司部分股权；或

  • 对越南广告公司进行增资入股；

• 成为其股东之一，该公司继续依法经营广告业务。

2. 优势

• ✅ 可快速进入市场；

• ✅ 已具备客户、牌照与团队；

• ✅ 可作为中国公司的“功能型子公司”。

3. 风险点

• 必须完成外资并购审批程序；

• 需进行法律尽调（债务、税务、历史合规）；

• 股权比例仍不得达到 100%。

👉 该方式适合：
已经锁定目标公司、或希望快速扩大市场覆盖面的中大型广告集团。

四、中资广告公司设立合资子公司的典型流程（简化版）

以“设立中越合资广告子公司”为例，流程通常包括：

1. 商业方案设计

   • 业务类型、客户群体、收入模式；

   • 确定合资比例与管理结构。

2. 选择越南合作伙伴

   • 有广告经营范围；

   • 商誉与合规记录良好。

3. 申请投资注册证书（IRC）

   • 依据《投资法 2020》提交项目文件；

   • 审批周期一般 3–6 周（实践口径）。

4. 申请企业注册证书（ERC）

   • 确立公司法人资格；

   • 审批时间通常 3–5 个工作日。

5. 后续合规手续

   • 银行账户、税务登记；

   • 实缴出资；

   • 劳动用工及广告合规管理。

五、常见误区与合规提醒

❌ 误区 1：用个人或“名义越南公司”代持

在实践中，部分投资者尝试：

• 使用越南籍个人代持股权；

• 或通过合同实际控制广告公司。

⚠️ 风险极高：
一旦被认定为规避外资准入限制，可能导致：

• 投资证书被撤销；

• 合同无效；

• 行政处罚。

❌ 误区 2：忽视广告内容与平台合规

即便公司结构合法，广告内容仍需符合：

• 越南广告法；

• 行业专项法律（医疗、金融、酒类等）；

• 跨境在线广告监管要求。

六、给中国广告公司的实务建议

1. 先定结构，再谈落地

   • 不同业务规模，对应不同合规路径；

   • 切忌“国内模式直接复制”。

2. 合资≠失去控制权

   • 可通过章程、股东协议、保留事项设计保障中方控制。

3. 越早介入法律顾问，成本越低

   • 投资架构一旦确定，后期调整成本极高。

4. 子公司定位要清晰

   • 是结算中心？

   • 是投放执行团队？

   • 还是区域总部？

清晰定位有助于监管沟通与税务规划。

七、结语

对于中资广告公司而言，在越南设立“子公司”并非不可行，但必须在合资或 BCC 的法律框架下进行设计。
真正的核心不在于“是否 100% 控股”，而在于：

• 合规安全；

• 实际控制力；

• 商业可持续性；

• 为中国客户与越南市场创造长期价值。

如果您正在评估：

• 在越南设立广告子公司；

• 合资比例如何设计；

• 或现有结构是否存在合规风险，

建议在实施前，先由专业团队进行结构审查与方案设计，这往往比“先做再补救”更加稳妥、经济。

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