在越南签订合同的风险：外国企业必须注意的关键问题

与越南供应商签署合同是一个重要步骤，但如果外国企业不了解当地法律体系及其实务执行情况，就可能面临较大的法律风险。合同是否足够严谨？如果对方不交货或延迟履行，您是否有保护机制？一旦发生争议，您是否真的能够追回资金？

为什么外国企业在越南签约时容易遇到风险？

许多国际企业在与越南供应商合作时，往往认为“合同只是形式”，或者直接使用国际通用模板，而没有根据越南法律进行调整。这往往是争议的起点。

不了解越南法律——风险往往藏在细节中

越南合同法律主要由《2015年民法典》和《2005年商法》规范。但在实际适用中，与英美法系或欧洲法系存在明显差异。

例如：

• 违约金通常被限制在违约部分价值的8%以内
• 损害赔偿需要证明实际且直接损失
• 如果不符合合同生效条件（民法典第117条），合同可能被认定无效

因此，许多国际合同在越南适用时，并不能达到预期效果。

风险不仅来自合同，更来自交易对方

一个常见误区是只关注合同条款，而忽视对交易对方的尽职调查。

在越南，常见情况包括：

• 企业已停止运营但尚未正式解散
• 财务信息不透明
• 签署合同的人不具备合法授权

这会导致一个现实问题：合同本身没有问题，但却无法实际执行。

签署合同前必须完成的关键步骤

根据DEDICA的实践经验，大多数合同争议其实可以通过签署前的充分准备来避免。

进行法律与商业尽职调查

这是最重要但也最容易被忽视的一步。

建议核查：

• 企业营业执照
• 经营范围是否匹配
• 企业状态（正常、暂停或存在风险）
• 法定代表人是谁
• 签约人是否具备合法授权

此外，还应进一步了解：

• 是否存在历史纠纷
• 商业信誉情况
• 实际生产或服务能力

在实践中，DEDICA曾处理过多起案例：客户向一个“纸面存在”的公司支付定金，但该公司并无实际经营。

合同审查——不仅是阅读，更是风险分析

合同审查的核心，不是理解条款，而是提前预判最坏情况。

需要重点关注的条款包括：

付款条款

• 是否分阶段付款
• 是否有明确验收条件
• 是否设置尾款保留机制

交付 / 履行条款

• 时间节点是否明确
• 是否规定延迟责任
• 是否有报告或更新义务

违约与赔偿条款

• 是否符合越南法律限制
• 是否具有足够约束力

争议解决条款

• 选择法院还是仲裁
• 解决地点（越南或境外）
• 使用语言

一个好的合同不在于“长”，而在于在出现问题时是否真正可用。

如果发生争议，您真的能追回资金吗？

很多企业往往在问题发生后，才开始思考这个问题。

能否起诉不重要，关键是能否执行

在越南，即使胜诉，也不意味着能够拿回钱。

现实情况包括：

• 诉讼可能持续6个月至数年
• 判决后仍需进入执行程序
• 如果对方没有资产，执行难度极大

许多DEDICA客户反馈：

• 虽然获得了胜诉判决
• 但由于对方已停止经营，资金难以追回

诉讼成本与实际效果的权衡

企业需要综合考虑：

• 律师费用
• 时间成本
• 对业务运营的影响

在某些情况下，总成本可能接近甚至超过争议金额，尤其是在执行难度较高时。

因此：

通过合同进行风险预防，远比事后解决争议更具成本效益。

DEDICA的解决方案——从签约前就保护企业

凭借为众多外国企业提供法律服务的经验，DEDICA不仅进行合同审查，更从整体风险管理角度出发。

基于实际业务场景的合同审查

DEDICA不会使用固定模板，而是根据：

• 客户的商业模式
• 交易类型（买卖、服务、加工等）
• 可接受的风险水平

从而：

• 优化付款结构
• 设计履约控制机制
• 提高违约保护能力

在风险发生前提供法律策略

除了合同本身，DEDICA还提供：

• 更安全的交易结构建议
• 降低付款风险的方案
• 争议发生时的执行可能性评估

最重要的是帮助客户理解：

合同不仅是签署文件，更是企业在风险发生时的保护工具。

结论

在越南与供应商签署合同，不只是一个流程问题，而是直接关系到企业财务与法律风险的重要决策。

如果准备不足：

• 可能与错误主体签约
• 可能损失资金且缺乏保护机制
• 即使胜诉也可能无法收回款项

如果准备充分：

• 风险可控
• 法律成本可优化
• 业务运行更加稳定

免责声明：每一笔交易都有其特殊性，并不存在适用于所有情况的通用合同。法律建议应根据具体业务和交易进行个性化制定。

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