外国企业在越南签署合同时的常见错误

与越南合作伙伴签署合同为外国企业开启了许多诱人的商机，从货物采购到外包服务或远程人力资源。然而，语言、商业文化尤其是法律体系的差异往往会导致意想不到的风险。了解在越南起草和审查合同时的常见错误，不仅有助于保护资产，还能确保您投资的持续性。

在 DEDICA，我们已协助数百家来自美国、欧盟、韩国和日本的企业处理了本可以从一开始就通过严谨合同避免的尴尬境遇。以下是外国企业经常遇到的法律“盲点”深入分析。

未核实签署人的法律地位和权限 最基本但最危险的错误之一是盲目信任越南方的代表而未进行实际核实。

• 法人资格与经营状态： 许多外国企业将定金汇给了一个不存在或已注销税号的实体。在越南，在国家企业登记门户网站上核实信息是必经步骤。

• 合同签署权限： 根据越南《民法典》，合同必须由法定代表人或合法授权人签署。如果没有授权书，越南公司可能会宣布合同无效，导致款项追回异常困难。

忽视合同语言和适用优先顺序 外国企业通常优先使用英语。但在越南法院解决纠纷时，越南语版本将是唯一依据。常见的错误是使用与越南《商法》定义不完全兼容的国际法律术语，如“不可抗力”或“预定损害赔偿金”。

付款机制与定金保护不严谨 在采购或外包合同中，预付款（Down payment）是惯例。外企最大的恐惧是“钱汇出去却收不到货”。

• 缺乏定金退还条款： 合同往往缺乏触发自动退款或银行保函的条件。

• 未将付款与实际进度（里程碑）挂钩： 建议将付款阶段细化，仅在有明确验收证据时才放款。

对违约金和损害赔偿的误解

• 最高违约金限制： 越南《商法》规定，违约金不得超过违约部分价值的 8%。即使合同约定 20-30%，法院也仅支持 8% 以内的部分。

• 损害赔偿的证明义务： 损害赔偿要求受损方证明实际且直接的损失。

争议解决机构的选择缺乏可行性 许多企业默认选择国外法院或 SIAC（新加坡）。但他们忘记了执行问题。如果越南伙伴在国外没有资产，你必须将判决带回越南申请承认和执行，这非常复杂且昂贵。

忽视合同终止和知识产权 (IP) 常见错误包括未明确界定合同履行过程中产生的衍生产品所有权。缺乏详细的“因违约终止”条款会使外企陷入无法脱身的无效业务关系。

现实分析：为什么预防总是比处理更便宜？ 在越南，一旦发生诉讼，由于财产转移、企业停业或行政延迟，100% 收回现金的可能性并不高。律师的审查费远低于多年诉讼的成本。

DEDICA 的解决方案：从起步阶段保护企业权益 我们通过以下方式提供支持：尽职调查、合同起草与审查、谈判支持、执行监督及争议解决。

注：本文内容仅供参考。具体案例请咨询律师。

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