在越南经济一体化程度日益加深的背景下，零售和分销行业正成为外商投资（FDI）企业的有吸引力的目的地。然而，为了在这一领域有效、合法地运作，外国投资者需要特别关注现行法律框架的变化。新规定不仅影响企业设立，还直接影响运营、分销链扩张、业务许可和市场份额控制。了解这些法规是外商直接投资企业确保在越南合法合规和可持续发展的第一步。

从事零售业的FDI企业：我们应该注意什么？

当前的越南零售市场已不再脱离国际“巨头”的视线。但与内资企业不同的是，外商投资企业参与这一领域需要满足很多更专业的法律要求。

有条件商业和工业许可证

首先需要注意的一点是，商品零售和分销经营属于外国投资者有条件经营的行业清单。因此，除了投资登记证和商业登记证外，外商直接投资企业如果从事零售分销活动，还必须申请营业执照，特别是对于不在世贸组织承诺的豁免清单上的商品。

此外，开设第二家或后续零售店必须遵守“经济需求测试”（ENT - Economic Needs Test）的规定，这是让许多投资者在扩展零售连锁店时遇到困难的重要规定之一。 ENT要求企业通过评估零售密度、地理距离、对营商环境的影响和管理能力来证明新零售地点的必要性。

资本条件及投资形式

尽管越南法律没有规定零售和分销活动的最低资本水平，但实际上，在与许可机构合作时，投资者需要证明与注册业务规模相适应的财务能力。此外，最流行的投资形式仍然是用外资设立由一名成员或两名或两名以上成员组成的有限责任公司。

一些外资企业选择向境内零售企业注资或回购出资，以缩短手续时间并利用现有网络，但这种方式也存在纳税义务、转让、牌照变更等方面的法律风险。

产品管理和商品标准遵守情况

在参与越南的分销链时，FDI企业需要特别注意遵守产品标准、标签、原产地和专门法规（例如食品、化妆品、电子设备......）。轻微违反标签或没有合格证书可能会导致行政处罚、暂停流通或产品召回。

此外，外商直接投资企业有义务完整注册税码，申报增值税、企业所得税以及与商业活动相关的其他税费。

专家支招：帮助FDI企业坚定进军零售业的法律方案

布局零售领域的投资不仅仅是资金或商业模式的问题，更需要正确的法律策略和长期的陪伴。

从一开始就规范法律文件

DEDICA专家经常给FDI企业的第一条建议是建立清晰的投资结构，准备完整合理的文件，尽量减少被国家机构多次要求补充或修改。选择合适的行业、起草章程、明确会员利益分配是企业稳定经营的关键因素。

密切关注新政策和法律动态

越南的法律体系不断更新，特别是在货物分销等敏感领域。因此，定期监测各部委和分支机构的新通知、法令或内部指示是极其必要的。这也是许多外商直接投资企业选择外包法律服务的原因，以获得深入、及时的支持，减轻合规压力。

解决商业交易中的冲突并保护权利

在零售行业激烈的竞争环境中，迟延付款、违约、不正当竞争等商业纠纷随时可能发生。 DEDICA定期支持外商直接投资企业客户通过谈判、调解或向法院/仲裁提起诉讼来处理这些冲突，始终以客户利益和品牌声誉最大化为目标。

战略合作与多部门合规保障

零售不再是简单地销售产品，而是涉及到物流、数据安全、电子商务、知识产权……每一个要素都是一个环节，如果商家控制不好，就可能导致法律后果。长期拥有像DEDICA这样的法律合作伙伴，将有助于企业在越南的发展之路上打下坚实的法律基础，避免出现“绊脚石”。

凭借在支持外国投资者方面的丰富经验，DEDICA 了解越南零售和分销行业法律的每一个“角落”。我们不仅支持投资者申请许可证，还协助企业解决从战略咨询到争议解决的所有法律问题。如果您是一家正在或将要从事零售业的外商直接投资企业，让 DEDICA 成为您可靠的法律伙伴。

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