越南跨国消费品分销合同纠纷

一、越南跨国消费品分销合同纠纷概况

国内企业与跨国公司签订分销合同时，可能因多种原因产生争议：合同条款分歧、适用法律差异、交货期限、质量、付款、专有权或运输和储存风险。尤其是消费品——对标准、安全、包装、环境、标签要求很高的产品，这些问题很容易引发冲突。

在越南，相关法律有新的值得注意的点：

• 商事仲裁法 2010如果有适当的规定，允许当事人同意通过仲裁解决争议；但消费者与商家发生纠纷时，消费者有权选择法院或仲裁。

• 使用趋势电子合同特别是在数字化转型的背景下，根据国家数字经济和社会发展战略，到2025年，到2030年的愿景，正在大力推动。电子合同如果符合安全、认证、有数字签名、存储签署过程的标准，就会得到认可。

• 在国际分销合同或其他国际商业合同中，一些当事人选择适用国际标准或法律选择协议，这需要合同中的明确规定。例如，如果合同选择适用CISG（维也纳国际货物销售合同公约），或者如果双方同意，则适用英国法、新加坡法。如果没有协议，则必须确定与交易最密切相关的法律。

此外，根据最近的分析，当地市场（分销地点）的监管不稳定也是风险来源：当法律、技术标准和标签标准发生变化时，分销合作伙伴企业可能难以遵守，从而导致合同违规。

2. 国际分销合同中常见的风险、纠纷及避免方法

2.1.常见纠纷

• 违反质量/标签/有效期：消费品对质量特别敏感。如果国际供应商不符合进口国要求的标准（例如卫生部、工贸部的规定），货物可能会被退回或罚款。

• 付款和汇率、交货条件（国际贸易术语解释通则）：延迟付款、付款方式争议（LC、TT、开立信用证、银行转账...）或对运输风险存在分歧。

• 交货时间和保存货物的责任：迟交、运输损坏、保管不善造成的损失……合同中明确谁负责？

• 侵犯专有权和区域分销：经销商可能想在未获得许可的地区进行销售，或者在专有区域设有子经销商，从而引起纠纷。

• 国家或国际法律或标准的变化：有关标签、包装、产品安全或防伪/仿冒的规定可能会发生变化；如果合同没有预见到这一点，经销商可能会蒙受损失。

• 争议解决：法院与国际仲裁：如果合同选择仲裁，但仲裁裁决存在管辖权或执行问题，或者受害方不想在另一国执行。

2.2.越南新法律法规需要关注

• 当电子合同的使用符合安全标准、数字签名和适当的存储程序时，就会受到越南法律的认可。

• 国际商事合同适用法律的选择：当事人有明确约定的，应当尊重；如果没有约定，则需要找出联系最密切的法律。

• 《消费者权益保护法》中的消费者保护条款，特别是针对消费品的条款规定，合同影响消费者利益的，消费者有权选择纠纷解决方式。

3. 争议解决方案及实际步骤

A. 纠纷发生前——如何预防

起草一份详细、清晰的合同

• 清楚写明货物品名（涉及进出口的，须注明HS编码）、质量、适用标准、数量、差额（允许偏差）、包装、标签。

• 明确的付款条件：付款方式、期限、逾期付款利率、运费、关税、进口税（如有）由谁承担。

• 明确运输和储存过程中的风险：如果有损坏，谁负责，如何处理，以及保险。

• 必须明确说明适用法律的选择和争议解决地点（法院或仲裁；如果仲裁员选择信誉良好的国际仲裁机构）。

评估当地法规和进口标准

• 如果分销跨国消费品，需要查看卫生部、工贸部及相关部委的标准，看看是否需要产品认证/公告、标签、有效期、样品检测等。

• 继续更新法律，特别是新发布的通知和法令。

建立监测、质量控制和各方密切合作的机制

• 源头质量控制、进货检验、样品测试、储存和运输。

• 如果发现货物不合格，有复验的附件或条件。

• 当与合同存在差异时进行清晰沟通——通过诚信行为最大限度地减少争议。

B. 出现争议时——有效的处理步骤

收集完整的证据和合同文件

• 主合同、附件、交货记录、发票、发票、货运单据、质检单据、付款单据。

• 电子邮件、交换消息、货物报告、检验记录、照片、视频（如果有）。

审查争议解决条款

• 如果有国际仲裁协议，请检查仲裁员的管辖权、执行地点和适用的法律。

• 如果法律选择协议明确，则使用所选法律。如果不是，请确定密切相关的法律。

• 如果争议是由于您无法控制的事件引起的，请查看不可抗力条款是否适用。

在起诉或仲裁之前优先考虑调解和谈判

• 调解可以帮助保持合作关系。

• 与合作伙伴重新谈判达成和解协议，分担风险，并在市场变化时调整合同。

如果无法庭外和解，请诉诸仲裁或法院

• 仲裁优点：安全、快捷、选择中立机构。

• 如果交易对手未能履行义务，或者法律有规定（例如针对消费者），则可能需要诉诸法庭。

• 如果外国合作伙伴或资产位于国外，请准备在国际上提起诉讼。

判决、裁定的执行、争议后的解决

• 如果有仲裁裁决，必须考虑在越南或伙伴国执行的可能性。

• 如果是法院判决，则考虑判决的执行，追回资产，确保判决的执行。

• 考虑所产生的损害：逾期付款利息、保全费用、声誉损失（如果合同有重大影响）。

4. 结论

跨国消费品分销合同纠纷总是会带来许多潜在风险——从质量到付款，从适用法律到执行决定的权利。通过详细的合同、更新新的法规、选择适当的争议解决方式来谨慎预防，将有助于企业最大限度地减少损失。

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