不少中国广告公司、MCN 机构、出海营销企业在调研越南市场时，都会遇到同一个困惑：为什么在越南，从事广告业务一定要和越南公司合资？为什么不能像贸易、制造业那样设立 100% 外资公司？
这个问题并不是“越南对中国企业特别设限”，而是越南在法律、产业政策与国际承诺层面对广告行业作出的制度性安排。
下面，我们从法律依据 + 政策逻辑 + 实务考量三个层面，系统解释——
为何外国投资者在越南从事广告业务必须合资。
根据越南现行法律体系，外商投资行业分为三类：
✅ 完全开放行业（可 100% 外资）；
⚠️ 有条件开放行业（需满足特定条件）；
❌ 禁止投资行业。
广告服务（Advertising Services – CPC 871）被明确归类为「有条件开放行业」。
这意味着：外国投资者 不能 像设立普通外资公司那样，直接 100% 控股进入广告领域。
《广告法》明确规定：
外国组织、个人在越南提供广告服务，
必须通过与越南广告服务企业合作的形式进行；
不允许外国主体完全、独立控制广告经营活动。
该条款直接确立了：“合资或合作”是外资进入越南广告行业的前提条件。
这两部法律虽然为外资提供了总体投资框架，但同时强调：
外商投资活动必须符合
越南法律 + 越南加入的国际条约所规定的行业准入条件。
广告行业正是被“例外管理”的行业之一。
在越南向 WTO 以及各类自贸协定提交的服务贸易开放承诺表中：
广告服务并未完全开放；
外资只能通过：
✅ 合资企业（Joint Venture）；或
✅ BCC（合作经营合同）
的方式进入；
不承诺开放 100% 外资控股。
👉 换句话说：
这是越南对所有国家投资者的统一制度设计，而非临时性政策。
在越南的立法视角中，广告不仅是企业营销手段，还直接影响：
社会价值观；
消费者保护；
公共健康（医疗、保健品、酒类广告）；
金融安全（投资、理财、加密资产广告）；
未成年人保护。
因此，越南政府对广告内容、传播渠道和主体资格，采取了比普通商业服务更严格的监管态度。
强制外资合资的核心政策目的包括：
✅ 确保广告业务有本地法律责任主体；
✅ 便于政府监管广告内容与广告主资格；
✅ 防止跨境广告主体难以追责；
✅ 让本地广告公司参与并受益于产业发展。
这也是为什么：合资对象通常要求是已取得广告经营范围的越南公司，而不是普通空壳企业。
在实践中，越南监管机关曾发现：
部分外资广告主体跨境操作，不设本地公司；
广告内容涉及夸大宣传、非法金融、博彩等；
一旦出现纠纷或违法，境外主体难以执法与追责。
因此，越南选择通过制度方式提前“设门槛”，而不是事后补救。
在审批实践中，主管部门通常重点关注：
越南合资方是否真实参与管理；
是否具备广告专业能力；
是否承担实际合规与运营职责。
这也是为什么：名义合资、代持结构、空壳越南股东，风险极高。
虽然必须合资，但并不意味着外资无法控制或无法展开业务。
当前，合规路径主要有以下两种：
核心特点：
外资 + 越南广告公司共同出资；
外资持股比例 < 100%（如 70%、90%、99%）；
设立独立法人，可长期运营。
适合：
计划在越南长期深耕的广告公司；
MCN、出海营销、品牌代理机构。
核心特点：
不设立新公司；
通过合同合作开展广告项目；
利润与资源按约定分配；
项目需依法登记。
适合：
前期测试市场；
单一项目或阶段性合作。
很多中国企业担心：“只要不是 100% 控股，就没有安全感。”
但在越南广告合资实务中，控制权并不只体现在股权比例上，而体现在：
董事会席位与表决机制；
保留事项（Reserved Matters）；
财务与印章管理；
业务与品牌控制；
股东退出与违约安排。
通过专业的公司章程与股东协议设计，中方在合规前提下，仍然可以取得高度控制权。
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