越来越多定居海外的越南裔人士面临继承父母或亲属在越南企业中所留出资额或股权的问题。越南法律明确承认这一继承权,但其行使取决于许多人未曾预料的两个因素:继承人的国籍以及随之而来的投资程序。从一开始就正确理解这一点,有助于避免“享有权利却无法行使”的局面。
涉外继承的法律框架与法律冲突
当被继承人或继承人在境外居住或持有外国国籍时,该继承关系即成为“涉外”关系。首先需要回答的问题并非如何分割遗产,而是由哪一国法律管辖该分割。
2015年民法典确立了以被继承人国籍为准确定适用法律的原则,同时对不动产另设规则。
最常见的情形是,被继承人为居住在越南境内的越南公民,并留下越南公司的出资额或股权。在此情形下,无论继承人身处何地、持有何种国籍,越南法律均管辖整个继承关系。
继承人的遗产取得权依越南法律受到平等保障。被继承人未留遗嘱的,遗产按继承顺序分割:第一顺序包括被继承人的配偶、生父、生母、养父、养母、亲生子女及养子女。子女居住境外或持有外国国籍的事实,并不剥夺其继承人资格。
按国籍分层:法律后果不同的两类越侨
这是常被忽视的关键。越南法律并未将所有“越侨”归为一类。国籍法明确区分仍持有越南国籍者与仅保留越南血统者。
这一区分决定了出资额继承权的行使方式。仍持有越南国籍的继承人(包括同时持有外国国籍的情形),原则上按境内投资者对待。相反,尽管具有越南血统,仅持有外国国籍的人士被视为外国投资者。正是这一“外国投资者”身份,触发了仍持有越南国籍者无需办理的附加程序。
因此,越南裔人士在准备继承时,首先应做的是在遗产申报时点准确确认本人的国籍状态,并附以适当的证明文件。
出资额与股权的继承权:有限责任公司与股份公司
2020年企业法赋予继承人直接成为成员或股东的权利,无需公司其他成员同意。但两种公司形式的机制存在值得注意的差异。
在有限责任公司中,出资额与成员资格相关联:
继承人不愿成为成员的,出资额由公司回购或依规定转让。无继承人、继承人放弃继承或被剥夺继承权的,该出资额依民事法律处理。
对于股份公司,股权适用类似原则:
需要强调的是,法律规定的“当然成为成员或股东”的权利是实体权利。对于仅持有外国国籍的继承人而言,在公司登记簿上正式记载该身份,仍须经过下一节所述的投资程序。“享有权利”与“获得记载”之间的落差,正是众多申请被拖延或搁置之处。
在越南的办理程序与财务义务
实务中,该流程通常由依次进行的四组工作构成。
第一,准备并认证文件。境外继承人需要证明继承关系的文件(出生证明、死亡证明,如有遗嘱则包括遗嘱)。外国机关出具的文件,在越南使用前须经领事认证(consular legalization),并翻译、公证为越南语。
第二,申报继承遗产。该程序通常在越南的公证机构办理,作为确定继承人及各自继承份额的法律依据。
第三,针对持有外国国籍者的投资程序。继承人为外国投资者的,在公司变更成员或股东之前,可能须向投资登记机关办理登记。
换言之,若继承导致外国持股比例超过50%,或公司经营市场准入受限的行业,或在涉及国防、安全的敏感地区持有土地,继承人须先完成该登记。若不属于上述情形,公司只需在营业登记处(Phòng Đăng ký kinh doanh)办理通常的成员或股东变更手续。
第四,个人所得税义务。继承出资额或股权属于应税所得。须注意计税起征额的过渡规定:2026年7月1日之前发生的所得,免税起征额为每次超过1,000万越南盾(VND)的价值部分(2007年个人所得税法第18条);自2026年7月1日起,依新法起征额上调至2,000万越南盾(VND)。
适用税率为计税所得的10%。对于越南非居民个人——越侨的常见情形——在越南产生的继承所得的纳税义务,同样按上述起征额与税率原则确定。
结论
定居海外的越南裔人士对越南企业的出资额及股权享有完整的继承权。但从享有权利到被合法记载为所有人,这一过程贯穿三个相互交织的法律层面:关于继承的民法、关于成员与股东资格的企业法、关于外国投资者适用条件的投资法,以及随之而来的纳税义务。继承人的国籍与公司本身的特性将决定具体程序。尽早确认这些因素,并从一开始就系统地准备跨境文件,是保护自身利益、避免旷日持久纠纷的最有效方式。
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