在越南FDI企业中出资与股权转让的争议：法律规定与应对方式

在越南进行外国直接投资（FDI）时，出资与股权转让是最容易引发争议的领域之一。为了保障自身权益并避免法律风险，企业和投资者需要充分了解现行法律框架、常见争议原因以及高效的处理方式。以下内容基于权威律所及最新法律文件进行汇总，旨在帮助您更清晰地掌握“在越南FDI企业中出资与股权转让的争议”问题。

一、与FDI企业出资与股权转让相关的最新法律规定

1.1 《2020年投资法》、《2020年企业法》及第31/2021/ND‑CP号议定

《投资法》第61/2020/QH14号文明确规定了外国投资者在出资、购买股份或股权时的权利与义务。若出现特定情形的股东或成员变动（如：在限制准入行业中增加外国持股比例，或持有超过50%的公司注册资本），则必须履行出资/购股/购股权的注册手续。

第31/2021/ND‑CP号议定是《投资法》的实施细则，其中具体指导了成员/股东变更注册、时限、申请资料以及须注册的情形。

《2020年企业法》也对出资、股权转让、股份转让等事项作出了规定，包括出资所有者的权利义务、付款责任、以及FDI公司中新成员或所有者的接受程序。

1.2 法律争议与解决机制

根据《投资法》第14条，投资经营活动若在越南境内发生争议，各方应优先协商或调解解决；若未果，可选择仲裁或诉讼。

实践中，“股权转让合同纠纷”是常见类型之一。许多判例显示，转让合同双方经常未按约履行义务（如付款、交付股权、管理权移交或满足转让前条件），从而引发争议。

此外，如果股权涉及政治安全、国防、沿海土地、岛屿、边境、环境等敏感领域，则需额外接受相关机关的审查、许可与同意。

二、常见争议原因与高效解决方案

2.1 争议产生的主要原因

• 出资/转让合同不清晰或缺乏透明度
  合同未对出资期限、出资资产类型、支付方式、转让条件、未全额出资方的权利、管理权等做出详细规定，极易在履约过程中引发纠纷。

• 未按时出资或出资资产类型与承诺不符
  根据《企业法》，投资者需按注册资料中的承诺，在规定时间内（通常为90天）完成出资，并确保资产类型一致。否则可能影响股权转让或新成员接收，引发纠纷。

• 违反市场准入与投资许可条件
  若转让导致外国投资者持股超过50%，或进入“有限准入行业”，则必须履行相关条件并注册。未履行注册义务的交易可能被视为无效或遭到行政处罚。

• 支付与管理权争议
  某些出资或股权购买完成后，新投资者未获得管理权或未完成注册变更手续，引发对其权益未获保障的争议。

• 行政手续延误或缺乏法律效力
  如调整投资注册证、变更企业登记的申请迟缓，登记机关回复迟滞、未明确告知、资料不齐等问题，也可能造成交易各方损失。

2.2 如何应对和预防出资/转让纠纷

• 起草清晰、详尽的合同文本
  明确规定：出资资产类型、期限、是否可延期、转让条件、管理与控制权。

  若涉及外国投资者，应添加遵守《投资法》、《企业法》及相关议定规定的条款，确保合法合规。

  建议设置争议解决条款（如：调解优先、仲裁或法院、适用法律等）。

• 严格遵守法律时限与手续要求
  出资须按期、按承诺资产类型完成。如需延期，须依法申请调整投资注册证书。

  若发生股权转让，应及时办理股东/成员变更手续。若该变更涉及外资比例或特殊行业，应在投资管理机关注册备案。

• 选择适当的争议解决机制
  先行协商或调解有助于节省时间与成本，避免影响声誉。

  若协商失败，可选择仲裁或法院。仲裁程序通常更快、更保密；法院适用于无仲裁条款或一方拒绝仲裁的情况。《2020年投资法》赋予此类选择权。

  对于涉及国际因素（如外国投资者）的争议，合同应明确是否适用外国法律、是否选择国际仲裁机构或外国法院，同时不得违反越南公共秩序与公共政策。

• 准备充分的证据与资料
  包括：原始合同、出资承诺书、投资注册证、企业注册证、会议纪要、交易记录、通信邮件、付款凭证、成员/股东大会决议等。

  若曾申请变更或延期，需保留相关申请资料、批准文件及官方通知。

• 出现纠纷时及时与律师协作
  邀请具有FDI经验与资本纠纷处理能力的律师参与，评估合同条款、风险程度、转让可行性与诉讼策略。

  若选择仲裁，需关注所选仲裁机构的程序、费用与审理时间。

结语

在越南FDI企业中，关于出资与股权转让的争议非常普遍，原因多样——既有合同模糊，也可能涉及审批违规或履行承诺不足。然而，凭借《2020年投资法》、《2020年企业法》与第31/2021/ND‑CP号议定所构成的法律体系，加之合理的合同设计、合规的行政操作、妥善的争议解决机制与充分的证据准备，企业与投资者在面临争议时仍有充分手段保障其合法权益。

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