在越南涉及外国因素的特许经营合同争议

1. 明确外国因素的重要性

在越南，具有外国因素的民事或商事合同争议，若满足以下任一条件，即可认定为涉外纠纷：

• 合同的一方为外国个人或法人；

• 合同的签订、变更、履行或终止发生在外国；

• 合同标的（如商品、服务等）来源于越南以外。

明确合同中是否存在外国因素，有助于企业正确选择适用法律、争议解决方式和管辖机关，避免在诉讼过程中处于被动地位。

2. 导致争议的主要原因

a) 主观原因：

• 不了解特许经营的本质——误将特许方视为绝对控制方，强加管控，导致经营独立性争议；

• 缺乏国际商法知识，合同内容草率，未明确约定适用法律与争议解决机构。

b) 客观原因：

• 汇率波动、市场变化、不可抗力事件（如疫情、自然灾害等）影响合同履行；

• 不同法律体系之间存在冲突，越南与对方国家缺乏双边条约，导致难以确定适用法律与争议解决的司法管辖。

3. 常见法律难题

– 合同语言：
越南法律规定：国际特许经营合同（特别是由国外进入越南）必须以越南语书写。

– 适用法律：
除非另有约定，合同应适用《越南商法》（2005年）及相关法规。但即便约定适用外国法律，若无国际条约作保障，越南法院仍可拥有司法管辖权。

– 争议解决机构：
依据《越南商法》第317条，合同双方可选择：协商、调解、商事仲裁或法院诉讼。

若一方为外国主体，且无争议解决协议或国际条约支持，越南法院依然有权受理该案件。

4. 已发生争议时的解决方案

协商与调解：
有助于保持长期合作关系，节省时间与成本。如合同中约定必须先协商或调解，应严格履行。

仲裁：
优势：程序快速、保密性强，可选择国际仲裁中心，深受外国企业青睐；
劣势：成本高，且依赖双方仲裁协议及选定法律体系。

法院诉讼：
具有法律强制力，判决可执行。但诉讼周期长、费用高，且可能破坏双方商业合作关系。

5. 预防重于处理

在起草和谈判国际特许经营合同时应注意：

• 语言明确，建议优先使用越南语；

• 清楚列明适用法律与争议解决方式，避免法律不明确；

• 对于从国外进入越南的特许经营，必须向越南工商部登记（根据第35/2006号法令及其第08/2018号修正案）；

• 明确规定特许范围、专营权、知识转让与培训内容，避免市场划分争议；

• 插入竞争限制条款，防止特许期结束后被授权方另起炉灶、建立类似体系。

FAQ – 快速问答汇总

1. 什么是国际特许经营？
即由外国进入越南的特许经营活动，须根据越南第35/2006号法令（及第08/2018号修正案）进行登记，且该特许系统必须已实际运营至少一年。

2. 如何识别“外国因素”？
应综合考虑合同的主体、签订或履行地以及合同标的等方面。

3. 哪种争议解决方式最有效？
优先协商或调解以维护合作关系，若无效再根据实际情况选择仲裁或法院诉讼。

结语

在越南处理涉及外国因素的特许经营合同争议是一项复杂工作，必须从合同起草和谈判阶段就进行周密准备。明确外国因素、适用法律、司法管辖、合同语言、地域范围以及竞争限制条款，是帮助企业高效解决争议、维护品牌信誉的关键基础。

联系 DEDICA 律师事务所，获取专业法律建议！

📞 DEDICA 律师事务所服务热线：(+84) 39 969 0012（支持 WhatsApp、WeChat、Zalo）

🏢 总部地址：胡志明市春和坊武文坦街144号（胡志明市第三郡武氏六坊武文坦街144号）

🕒 工作时间：周一至周五（8:30 – 18:00）

📬 欢迎立即联系DEDICA律所，享受首次免费法律咨询服务！