关于越南FDI企业对行政处罚决定的争议

在越南，随着投资环境日益开放、国际一体化不断加深，FDI（外商直接投资）企业不仅迎来了发展机遇，也面临诸多法律挑战。其中，对行政处罚决定的争议成为一个尤为突出的问题。本文将更新相关法律规定、实践操作及纠纷处理指引，帮助FDI企业明确自身的合法权益保护路径。

一、新的法律规定：针对FDI企业的行政处罚管理

1.1 法律依据与关键修订

2020年《投资法》与第122/2021/ND-CP号法令

第122/2021/ND-CP号法令规定了在计划与投资领域中的行政处罚事项，对于FDI企业违反投资活动相关义务（如迟延出资、未按时提交投资报告、未进行投资监督等）将适用。

根据该法令，若存在未按时提交投资监督评估报告、未按规定调整投资项目、未按承诺足额出资等行为，将受到行政罚款并要求采取补救措施。

2020年《处理行政违法法》修订版

法律明确规定：企业或个人有权对行政处罚决定提出申诉。若不同意处罚结果，有权根据行政诉讼程序向法院提起行政诉讼。

该法还进一步完善了罚款幅度、申诉和诉讼的权利，确保公平原则的落实。

关于投资监督报告的规定——第05/2023/TT-BKHĐT号通告与第29/2021/ND-CP号法令

FDI企业需按照规定定期（半年或一年）或在项目调整时提交投资监督报告，并遵循统一格式及期限。若违反，可被处以2,000万至3,000万越南盾的罚款。

同时，还必须采取补救措施，如补充遗漏内容、按照法规重新提交报告、保存相关资料和报告模板等。

1.2 FDI企业在面对行政处罚时的现实困境

• 法律依据不明确：部分处罚决定缺乏充分证据、行为描述模糊、不明确处罚对象或越权执法。在司法实践中，不乏FDI企业通过诉讼推翻处罚决定的案例。

• 程序不合法：制作处罚报告或决定的时间超出法律规定、决定送达不符合法律程序，这些都可能导致法院判决撤销该决定。

• 法律意识薄弱：许多FDI企业对申诉、起诉权利及应对策略了解不多，常常在收到处罚决定时措手不及，缺乏法律风险防范机制。

二、FDI企业如何应对行政处罚争议

2.1 行政申诉与行政诉讼流程

行政申诉

依据《处理行政违法法》及相关法律，企业有权提出申诉。第一步应向出具处罚决定的机关递交书面或口头申诉。

申诉书需包含以下内容：收到决定的时间、适用法律依据、处罚内容、申诉理由、以及撤销或重新考虑处罚的请求。

申诉时效：自收到处罚决定之日起或知晓决定/行为违法之日起，90日内提出申诉。

行政诉讼

若对申诉处理结果（第一次或第二次）不满意，FDI企业有权向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

2015年《行政诉讼法》明确了诉讼程序：起草起诉状、递交材料、法院受理并审查其是否符合时效与管辖要求。

法院将审查决定是否存在程序性缺陷、越权行为、法律依据是否明确，以决定是否撤销或维持处罚决定。

2.2 防范措施与应对策略建议

• 在潜在风险发生前，FDI企业应充分了解投资登记证、企业登记证、122/2021/ND-CP号法令、2020年《投资法》及相关文件的内容。

• 建立健全内部合规管理体系，确保投资监督报告按时、按要求提交，相关材料完整、保存规范。项目有变动时，须及时办理法定调整手续。

• 在出现检查迹象时，应尽早寻求法律咨询，仔细审阅违规报告、处罚决定是否具备基本要素（如时间、地点、行为描述、法律依据等），以及处罚机关是否具备相应职权。

• 一旦收到处罚决定，企业应优先考虑申诉或上诉，这是保障自身权益的必要程序。准备充分证据材料如检查记录、处罚决定复印件、往来邮件、相关内部文件等，有助于申诉或诉讼成功。

三、结语

对FDI企业而言，行政处罚决定的争议是当前在越南经营中不可忽视的法律风险。尽管越南政府已通过2020年《投资法》修订版、2020年《处理行政违法法》、122/2021/ND-CP号法令等进行法制改革，但在实践中仍存在流程不规范、权限界定不清等问题。

为切实保障合法权益，FDI企业应主动提升法律认知，优化合规机制，并在遭遇处罚时及时采取有策略的应对措施（如申诉、诉讼）。

如果您的FDI企业正在面临行政处罚问题，请尽早联系专业法律团队，获取全面评估与高效应对方案，避免损失，维护企业合法权益。

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