越南商业合同中的违约罚款与损害赔偿纠纷
在商业活动中，一方违反合同并需承担违约罚款或损害赔偿的情形十分常见。那么，在越南，当企业面临关于商业合同违约罚款或商业合同损害赔偿的纠纷时，应当了解哪些法律要点呢？
一、商业合同中违约罚款与损害赔偿的法律依据与概念
当企业与另一方商人签订以盈利为目的的合同——即属于商业合同范围时，违约罚款与损害赔偿是保护守约方合法权益的两项重要法律手段。
1.1 违约罚款与损害赔偿的定义
根据2005年《越南商法》的规定，违约罚款是指在合同中有约定的情况下，守约方有权要求违约方支付一定金额作为违约罚金。
相反，损害赔偿是指违约方应当补偿因其违约行为给守约方造成的实际损失，包括直接损失及守约方本应获得的利益。
1.2 法律依据与适用条件
关于违约罚款： 根据《商法》第301条，“合同义务违约的罚款金额或多项违约的总罚款金额，由双方在合同中约定，但不得超过违约部分义务价值的8%。”
关于损害赔偿： 《商法》第302条规定，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失。
两种制裁的关系： 《商法》第307条规定，若合同中有违约罚款条款，则守约方可同时适用违约罚款与损害赔偿；若无罚款约定，则仅可要求赔偿损失。
此外，为获得赔偿权，受损方必须证明：（i）存在合同违约行为；（ii）发生了实际损失；（iii）违约行为是造成损失的直接原因。
二、实践中的注意事项与纠纷情形
在越南企业的经营实践中，尽管法律已有明文规定，但当商事双方发生纠纷时，仍存在诸多疑难与风险，影响企业的权益。
2.1 违约罚款的上限与法律限制
越南法律规定，商业合同的违约罚款最高不得超过违约义务价值的8%。
然而，现实中许多合同约定的罚款比例超过此限，导致法院或仲裁机构通常只认可或执行不超过8%的部分。
因此，企业在合同谈判时应注意：虽可约定较高罚款以起到警示作用，但超出法律限制的部分可能被认定无效或予以削减。
2.2 损害赔偿：有无约定仍存在风险
值得注意的是，即使合同中未明确约定赔偿条款，受损方仍可依法主张赔偿，只要能证明存在违约及损害。
但在实际操作中，证明实际损失及预期利益损失往往困难。许多判例表明，法院不会支持没有明确依据的过高赔偿请求。
因此，企业应准备充分的损害证据，如未能提供合理证明或未采取合理措施减少损失，赔偿请求可能会被限制。
2.3 两种制裁的关系及合同条款的风险
如前所述，若合同包含罚款条款，则可同时主张罚款与赔偿。但实践中：
若合同仅约定罚款而未明确赔偿，守约方仍可在证明损害的情况下要求赔偿。
若合同约定的罚款比例超过法定上限（例如超过8%），法院可能重新审查该条款甚至认定无效，从而给合同起草方带来重大法律风险。
三、企业的实际应对方案——从预防到处理纠纷
为防范风险并有效应对商业合同中关于违约罚款与损害赔偿的纠纷，企业应采取以下措施：
3.1 签约前：条款起草的注意事项
明确合同受《商法》或《民法典》调整，因为不同法律的罚款标准与适用方式不同。
若约定违约罚款，应在合同中明确规定金额，不得超过违约义务价值的8%，以确保合法性。
制定清晰的赔偿条款，明确损害证明、损失减轻措施及索赔期限，避免日后争议。
妥善保存全部合同文件、验收记录、违约报告、损害数据及利润损失证明等，以便在发生纠纷时提供有力证据。
3.2 违约与纠纷发生时的应对措施
一旦发现违约，应立即书面通知对方，记录违约行为及发生时间，以保护合法权益。
若合同有约定罚款条款，应依法执行，同时在存在损害时考虑追加赔偿请求。
守约方负有减轻损失义务，若未采取合理措施防止损害扩大，违约方有权要求减少赔偿金额。
若罚款条款超过法律限制（如>8%），守约方应评估法院或仲裁机构可能认定该条款部分或全部无效的风险，并咨询律师意见。
在诉讼或仲裁程序中，企业应明确证明违约原因、损害事实、因果关系及损失金额——这些是请求赔偿的法律前提。
四、结论
关于违约罚款与损害赔偿的商业合同纠纷，是当今越南最常见的法律争议之一。随着商业交易日趋复杂，多数企业仍因合同条款起草不严谨、不了解法律限制或无法证明实际损失而在纠纷中丧失权利。
为防范此类风险，企业应主动制定明确且符合法律规定的违约与赔偿条款，并在合同履行过程中保存充足证据。如已发生纠纷，应尽早咨询具有商法经验的律师，以正确评估权利义务、制定应对策略，降低法律风险并维护最大化的商业利益。
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